合同的签署应该是自愿的，并且双方应充分理解合同的内容。编写合同时，应根据双方需求和利益权衡，确保合同的平衡性。在签署合同之前，请保留合同的副本作为备份。

请履行合同篇一

xx县某某房地产开发有限公司花园项目部及陈某某：

你方于x年4月18日收取我本人交纳的购买贵公司开发的“花园项目”5号楼1-12-2号商品房的购房定金10000元，并口头约定房价按照2680元每平方米计算，其具体签订《商品房买卖合同》及办理网签备案的时间由贵公司书面通知，但是，一年多时间过去了，贵公司及陈某某均没有通知本人签订商品房买卖合同，且本人通过多方调查获知，你方已经将该房屋另行出售。为此，本人认为，你方已经构成违约，依据《合同法》的有关规定，现催告如下：

一、请你方务必于x年6月20日前与我签订5号楼1-12-2号房屋的《商铺房买卖合同》，并办理网签和预售登记备案等事宜。

二、若你方在上述期限内均未与本人联系和办理上述事宜，即视为你方拒不履行合同，本人将按照定金法则依法追究你方的违约责任。届时，一切法律后果自负。

上述催告，希望你方认真对待，并按照约定单价履行!

特此催告!

催告人：吴某某。

x年六月十五日。

请履行合同篇二

法定代表人：________________________________

法定住所：__________________________________

邮政编码：__________________________________

基本账户开户行：____________________________

质权人（乙方）：____________________________

法定代表人：________________________________

法定住所：__________________________________

邮政编码：__________________________________

签约时间：__________________________________

签约地点：__________________________________

为保障实现编号为________________的借款合同（以下简称借款合同）项下债权，甲方愿意以其有权处分的动产作质押，乙方经审查同意接受甲方的质押担保。甲乙双方依照我国有关法律、法规，经协商一致，订立本合同。

第一条被担保债权的种类、金额、利率和期限

一、被担保债权为借款合同项下____（短期/中期/长期）贷款，本金为（币种）_________________（大写）__________（小写）____________，利率为____，期限自________年____月____日始至______年____月____日止。

二、借款合同上述情况有变化的，以借款凭证为准。

第二条质物

一、甲方保证

1.本质物为甲方合法所有或依法享有处分权；

2.本质物不存在瑕疵、争议、抵押、转质等情况；

3.本质物上设定的质权未超出质物评估价值；

4.已完成与质押有关的审批手续，并取得所有必要的授权；

5.提供与质押有关的所有文件、材料，均真实、准确、合法、有效。

二、质物情况

1.质物名称________，数量________，质量________（质物清单及权属证书原件附后）。

2.质物使用期限____________。

三、质物评估价值为人民币（大写）____________（小写）________________。

质物评估价值由甲乙双方商定。如有争议，由乙方指定的法定评估机构进行评估。

四、质押率为百分之____，质物评估价值与质押率的乘积不得小于担保债权。

第三条质押担保的范围

甲方质押担保的范围为借款合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和乙方为实现质权而发生的费用（含拍卖费、乙方律师费等）以及所有其他应付费用（以下简称担保债权）。

第四条质物保险

一、本合同生效前，质物已投保的，甲方须按乙方要求办理以乙方为第一受益人的财产保险变更手续；质物未投保的，甲方须按乙方要求办理以乙方为第一受益人的财产保险。

二、甲方应为质物全额不间断投保，投保期限应长于担保债权的履行期限。贷款展期的，保险期限应相应延长。未经乙方书面同意，甲方不得退保。

三、甲方办理或变更质物保险时，应书面告知保险人投保财产已设质押和保险金赔付的约定情况。

第五条质物移交与保管

一、甲方于本合同签订之日起五日内，向乙方移交质物、保险单及其权属证书原件。

二、自移交之日起，质物及其权属证书由乙方保管，保管期限至本合同终止时，保管费为人民币_________（大写）____________（小写），由甲方一次性支付。

三、乙方应妥善保管质物。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，乙方应承担相应责任。

乙方不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，甲方可以要求将质物向与乙方约定的第三人提存或者要求提前清偿担保债权而返还质物。

四、因不可抗力造成质物灭失、毁损的，乙方不承担赔偿责任。

第六条质押费用

质物的评估、保险、保管、提存、运输和质押公证、鉴定等质押费用及质物拍卖、变卖等实现质权的费用由甲方或借款合同项下借款人承担。由乙方代缴的，甲方授权乙方从其账户直接扣收。

第七条质押的效力

一、质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得使用、出租、转让或以质物提供担保；否则，由此给甲方造成损失的，乙方应承担相应责任。

二、质押期间，经甲方书面同意，乙方使用、出租质物的，其所得价款应作为质物的组成部分，用来清偿担保债权。乙方使用不当造成质物灭失、毁损的，应承担相应责任。

三、质押期间，质物除使用、出租以外所产生的其他天然孳息和法定孳息，作为质物的组成部分。金钱形式的孳息，乙方可以直接用于清偿担保债权；其他财产形式的孳息，由甲乙双方协议，以该孳息变价的价款优先清偿担保债权，或向与乙方约定的第三人提存。

前款收取孳息应依次充抵收取孳息的费用、担保贷款的利息、担保贷款的本金。

四、质押期间，甲方必须转让或处分质物的，经乙方书面同意后，其所得价款应向乙方提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存，不足部分由甲方和/或借款合同项下借款人继续清偿。甲方也可以提供乙方认可的新的担保，以保证乙方债权的实现。

五、质押期间，质物发生保险事故的，所得保险赔偿金作为出质财产。乙方应于事故发生之日起十五日内，书面通知甲方损失及保险赔偿情况，所得保险赔偿金应提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存，不足部分由甲方和/或借款合同项下借款人继续清偿。甲方和/或借款合同项下借款人也可以提供乙方认可的新的担保，以保证乙方债权的实现。

六、质押期间，发生非保险事故，质物毁损、灭失的，乙方应于事故发生之日起十五日内，书面通知甲方损失情况，并依法采取必要的补救措施，甲方应提供必要的协助。

因上述原因毁损、灭失所得的赔偿金，作为出质财产，乙方有权优先抵偿担保债权，不足以抵偿部分，乙方有权另行追索。

七、质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供新的担保。甲方不提供的，乙方可以拍卖或变卖质物，并与甲方协议将拍卖或者变卖所得价款用于提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存。

八、甲方和/或借款合同项下借款人以质押方式提供新的担保的，按照本合同的约定执行。

九、因质物所征收的一切税费均由甲方承担。

第八条质权的实现

一、质押期间，甲方和/或借款合同项下借款人可能或已经发生停业整顿、解散撤销）、破产、关闭等情况时，应及时通知乙方：

乙方有权要求甲方和/或借款合同项下借款人提供由乙方认可的新的担保，或采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款等措施而提前实现质权。

二、贷款期间，借款合同项下借款人未履行合同义务，乙方按照合同约定采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款措施时，乙方有权在债权未受到清偿时提前实现质权。

三、贷款期限（含展期）届满，乙方债权未受清偿的，甲方应在乙方送达书面通知的十五日内，与乙方协议折价转让或由乙方委托有关中介机构拍卖、变卖质物，从而实现质权。所得价款不足以清偿债务的，由甲方和/或借款合同项下借款人继续清偿。

四、贷款按次分期归还的，如果某期应还款项已届清偿期而未受清偿的，乙方有权依法处分全部或部分质物。

五、乙方对质物享有优于其他任何债权人的受偿权。

六、甲方采取其他方式清偿担保债权的，须经乙方书面同意。

第九条质物的返还

贷款期限（含展期）届满，借款合同项下借款人履行还款义务或者甲方提前清偿担保债权的，乙方应当返还质物。

甲方应及时收回质物。甲方不收回的，乙方有权向第三方提存质物，费用由甲方承担。

第十条违约责任

一、甲方隐瞒质物共有、瑕疵、争议或抵押、转质等其他情况严重危及质权实现时，应向乙方支付担保债权数额百分之____的违约金，并须将质物恢复到乙方认可的原状，或提供乙方认可的新的等值担保。并且，乙方有权采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款等措施从而提前实现质权，或采取其他补救措施。

二、发生质物毁损或灭失，；乙方未按本合同第七条第五款、第六款约定及时通知甲方的，应承担相应责任。

三、由于甲方的原因，致使乙方不能及时实现质权的，甲方应承担妨碍清除前担保债权数额每日万分之____的违约金。

第十一条甲方和/或借款合同项下借款人违约给乙方造成经济损失超过违约金的，应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。

第十二条甲方不是借款合同项下当事人的，甲方保证，发生质物不足以清偿担保债权时，由其承担连带赔偿责任。

第十三条本合同项下违约金、损害赔偿金的支付方式为甲方主动支付乙方账户，乙方有权从甲方账户直接扣收。

第十四条甲乙双方或/和借款合同项下借款人等有关各方发生合并、分立、股份制改造等体制变更时，本合同对其继受人仍具有法律约束力。

第十五条借款合同项下贷款展期或债权转让，无需经过甲方同意；甲方继续承担本合同项下担保责任。

第十六条借款合同项下债务转让，须经甲方同意；否则甲方免除债务转让后的担保责任。

第十七条甲方不是借款合同项下当事人的，在乙方实现质权后，有权向借款合同项下借款人追偿。

第十八条本合同不因借款合同的无效或解除、甲方财务状况、经营方式、自身体制或法律地位等发生变化或甲方签订的其他任何协议或文件而无效。

第十九条质押期间，甲方法人名称、法定代表人、法定住所等发生变化而末书面通知乙方时，乙方按本合同所载资料向甲方发送的所有文书，视同送达。

第二十条本合同自质物移交乙方占有之日起生效，至担保债权全部清偿时终止。

第二十一条其他约定

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议，作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第二十二条争议解决方式

一、甲方双方在本合同履行中发生争议，应协商解决；协商不成的，任何一方在不违反专属管辖或国际惯例的情况下，应向_____（乙方住所地人民法院）起诉/_____________仲裁委员会申请仲裁。

二、甲乙双方在协商、诉讼或仲裁期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。

第二十三条合同文本

一、本合同一式________份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。

二、乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在异议。

第二十四条本合同项下有关附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方盖章：_________________________

法定代表人或授权代表签字：_________

乙方盖章：_________________________

法定代表人或授权代表签字：_________

请履行合同篇三

广东xx律师事务所系在广东省司法厅登记注册的律师事务所，本律师函署名律师系中国注册律师，具有合法执业资格。本所受xx(以下称委托人)之托，指派颜z丹律师(执业证号：xxxxxxx)处理委托人与您的房屋买卖合同纠纷事宜，现依中华人民共和国相关法律郑重致函：

委托人于xxxx年11月10日与您签订了《深圳市二手房预约买卖合同》(合同编号：no)，合同约定您向委托人购买位于深圳市xx区xx栋x单元xx单位房屋，房屋产权证为：深房地字第xx，建筑面积为xx平方米，总房价为人民币xx万元人民币。合同签订后，您依约支付了定金人民币x万元整。

你们签订的合同中约定：“买方须于xxxx年12月11日之前支付除定金之外的首期款人民币x拾万元整至买卖双方约定的银行监管帐户，卖方须依买方或第三方的通知前往约定的银行签署资金监管协议，办理资金监管手续。”但据委托人所述，您和第三方至今没有通知委托人前往约定的银行签署资金监管协议，办理资金监管手续。虽经委托人多次催促，您仍拒绝履行该项合同义务，并于xxxx年12月14日正式通知委托人解除合同。

根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故您应继续履行合同义务，办理首期资金监管手续，否则根据你们签订的《房地产买卖合同》十二条的约定：“违约责任：如任何一方未按照本合同约定的期限履行义务的，守约方有权要求违约方以转让成交价为基数支付每日万分之四的违约金并继续履行合同;如任何一方逾期履行义务超过15日的，守约方有权解除合同并选择要求违约方支付转让总价款20%的违约金或承担定金罚责。”委托人将追究您的违约责任包括但不限于：违约金、律师费、诉讼费、交通费等。

现依据委托人的要求，请您尽快全面履行合同义务，诚望您在收到本函后的三日内给予书面答复，并就有关事项作出明确说明。否则委托人将采取法律手段就您的违约行为追究您相应的法律责任，并就委托人可能因此所遭受的经济损失向您追索。

特此函告。望您慎思并妥善对待。

广东xx律师事务所律师：颜z丹。

请履行合同篇四

担保人：，男，汉族，x年xx月xx日生，现住，身份证号码：，电话：

申请执行人与被执行人执行一案已由贵院受理，因被执行人确有困难不能及时履行生效法律文书确定的义务，本人愿以自己的财产担保，请求贵院暂缓执行。暂缓执行的期限为一年。担保期间为一年，从暂缓执行期间届满之日起计算。担保范围为生效法律文书确定的全部金钱债务。担保方式为本人名下的房屋一套。该房屋坐落于，房产证号为：.。如暂缓执行期限届满后，被执行人仍不履行生效法律文书确定义务的，本人自愿接受贵院直接强制执行担保财产。为此，请求贵院暂缓对被执行人执行，并解除对被执行人采取的查封、扣押、冻结的执行措施。

此致

x人民法院。

担保人：

请履行合同篇五

钟先生：

阁下于20xx年4月8日与本人就阁下承包xx街5-16号别墅室内装修工程事宜签订《工程施工合同》一份，合同约定：1、工期120天;2、阁下以包工、包料的形式承包，按合同附件工程报价清单之项目及造价包干，工程过程中，发生之增加项目另行计算;3、除工程备料款和进度款外，工程完成竣工后三天内，发包方支付除质保金外其余工程款人民币68400元。合同签订后，阁下如期进场开工，本人也依约支付工程款，迄今除工程尾款68400元和质保金5000元外，本人已如约支付合同约定工程款4420xx元。然而，工程开工后，在没有任何约定可顺延工期情形发生下，阁下却一再拖延工期，至今已逾期近七个月，尚未完工。本人一再催促，阁下不仅不抓紧施工，近期更以种种无端借口拒绝继续施工，要挟本人提前付款。

针对阁下的无理言行，本人郑重指出：1、阁下将四个月的工程拖延工期七个月，已严重违约，本人有权追究阁下的违约责任，要求阁下赔偿损失;2、阁下提出的所谓“须在收尾时落实才可施工”的要求补缺资金的预算遗漏、更改、增加项目，其中第一部分的所谓“遗漏”，并不属合同约定另行计算之增加项目，且即使存在并成立，按照工程合同履行惯例也属于工程全部完工后结算事项，合同更没有约定业主必须随时支付;其中第二部分所谓“准备增加项目”，本人并没有意向要实施或委托阁下实施，何况这些也与阁下履行合同约定项目无关;最后两项所谓“前期补充项目”和“代支项目”，前者本是可计可不计的小活儿，且总计只有3498元，后者的所谓代支项目，实际也都是属于包工包料范围，且只有4400元，即使成立，两者相加，也仅有7898元!对于预算50多万元的工程，后续工程依照阁下陈述，至少还有门套、石膏线、栏杆、木地板、石材订制品、五金件、玻璃等，阁下以区区七千多元抗辩继续履行合同，太荒唐了吧?阁下的行为已经不仅是“有些不厚道”了!3、工程设计、预算、工期安排完全由阁下作出，120天的工期也符合本合同工程量正常的施工期限，该施工期限已包括常见影响因素造成的合理延长。作为专业的工程承包方，又是包工包料工程，阁下应当对可能的偏差和超预算备有充分的自有资金周转，无权将承包方因施工计划和管理的过错造成的成本增加强加给发包方，更无权以长期停工要挟发包方提前支付工程尾款或结算补差款!本人也没有义务在工程未完工之时聘请专业监理人员审核阁下随时提出的增加工程款请求。

基于以上几点，本人郑重催告阁下：1、敬请在收到此函之日复工，并在20日内完成收尾工程，否则本人有权依法单方解除《工程施工合同》;2、若阁下无意继续履行合同，请即通知本人并在五日内进行已完成工程项目的确认工作;3、敬告阁下在交接前确保施工现场工程和物品安全，否则应承担相应的法律责任;4、不论阁下如何决定，本人保留向阁下追偿因拖延工期所致本人损失的权利。

望慎重处理。

xx街5-16号业主。

请履行合同篇六

我公司与你公司于##年##月##日签订《合同》，合同编号为“”。根据合同约定，你公司应于合同签订后##个工作日内，即年月日之前向我公司支付货物之货款，但你公司至今仍未依约定进行支付。

我公司特致函你公司在本函发出之日起日内向我公司支付货款。如在发函之日起日内，你公司仍未依合同向我公司进行支付，我公司将自行销售合同货物，但由此给我公司造成的损失将由你方承担，该损失包括但不限于合同货物的差价损失。并且，我公司将依合同约定及相关法律法规的规定，追究你公司的法律责任。

特此函告。望你公司慎思并妥善对待。

公司。

请履行合同篇七

我司就与您的居间合同(亦称“中介合同”)纠纷事宜，现依据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》及相关法律法规郑重致函：

因您与徐小姐已达成房产买卖合意，徐小姐作为买方，您作为卖方，我司作为中介方，于xxxx年6月13日共同签订三方协议：《二手楼买卖合同前程远扬地产经纪有限公司二手物业买卖协议书》，合同约定：您向徐小姐出售位于河源市源城区沿江东路18号恒基大厦雅江轩1704单元，约定成交价为25万元，过户费及中介费15500元由您与徐小姐共同承担。因一方原因(包括拒绝履行、迟延履行等)导致合同不能继续履行的，违约方除需向买卖的另一方支付20000元违约金外，还需承担5000元中介代理费。

合同签订后，您与徐小姐均依约向我司提交了房产过户的相关材料，但在办理房产过户登记过程中，因您存在双重户口问题导致无法过户，故徐小姐要求退还定金，待您注销了其中一个户口(身份证)后，徐小姐与我司多次催促要求重新履行合同、办理房产过户手续，您以各种原因拒绝履行合同义务，拒绝重新向我司提交房产过户的相关材料，导致合同不能继续履行。

根据《中华人民共和国合同法》第七十六条:“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”以及第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故该合同并不因您户口的注销而失去效力，并且您应该继续履行合同义务，协助办理过户手续，否则依据三方合同约定，您应该承担包括但不限于违约金、中介费、律师费、诉讼费、交通费等违约责任。

请您尽快全面履行合同义务，诚望你在收到本函三日内给予书面答复，并就有关事项作出明确说明。否则，我司将采取法律手段就您的违约行为追究您相应法律责任，并就我司可能因此遭受的经济损失向你追偿。

特此函告，望你慎思并妥善对待。

xxx公司。

xxxx年8月19日。

请履行合同篇八

我们是股份有限公司法律事务处(以下简称“法律事务处”)企业法律顾问，就贵公司清偿所属单位实业有限公司(以下简称“xx公司”)部分货款一事，郑重致函贵公司：

xx公司于x年6月与贵公司订立聚丙烯包装袋购销合同，之后积极履行合同，截止x年1月共向贵公司供应包装袋235万余条，应收货款470余万元，除贵公司及时结清外，目前尚欠货款87.62万元。xx公司多次派人催要。对此，贵公司一方面称所供包装袋质量有问题，另一方面也不派员与xx公司催款人员协商欠款清偿事宜，致使xx公司应收货款一直不能到位。这种消极的态度，给我们以推诿拒付之感觉，也违反合同履行的诚实信用之原则。

为保护xx公司的合法权益，同时也为避免贵公司责任或损失的进一步扩大，法律事务处法律顾问诚望贵公司能够重视此事并采取积极合作的态度，并立即认真履行欠款清偿义务。若贵公司认为xx公司所供产品确有质量问题，我们愿敦促xx公司派员主动与贵公司协商，和平友好地处理好欠款清偿事宜。我们真诚地希望贵公司通过协商方式解决欠款清偿问题。如果贵公司一再借故推诿，拒绝协商，拒绝合作，我们将通过诉讼方式解决此事。届时，只有通过法律途径向贵公司追讨欠款。

希望贵公司在收到本函后及时给予回复，并就有关事项做出答复。我们联系方式是：股份有限公司法律事务处，地址：，联系电话：;联系人：，传真：;邮政编码：。

谢谢合作!

请履行合同篇九

本文目录。

履行合同。

多重买卖合同如何履行及侵权的认定。

房地产买卖合同履行纠纷。

加工定作合同中后履行抗辩权的正确行使。

行中，如需更改或废止，须经双方协商一致。这是大家都知道的一个原。

则。但是在另外一种情况下，一方当事人不与另一方当事人商量，单方。

面中止合同履行也是受到保护的。

最近绵阳市一县法院受理了这样一起案件：一私营家电商与某公司。

签订了一份购买100台电视机的合同，每台电视机价格为1500元，合同。

约定由家电商向某公司交付定金3万元。合同签订后，家电商通过其他。

渠道了解到与己签约的公司无现货，需要向其他彩电商进货转供而且还。

了解到自己所购买的这种彩电实际价位已涨到每台1700元。这些情况引。

起了家电商的警觉，为什么这种彩电已经涨价，该公司却以如此低的价。

格与己签订合同。家电商恐其有诈，就未履行支付定金的义务。公司一。

方见家电商迟迟不付定金，几经催问都无结果，便以家电商违约，要求。

其承担违约责任将家电商告到了法院。

法院在审理中，听取了双方当事人的陈述，对双方当事人的举证，

进行质证、认证。主审法官还就此案的关键环节作了调查取证，通过这。

些工作，获得了证明这个供货公司资不抵债，负债累累，拆东墙补西墙。

的确切证据。最后法院判决供货公司败诉，并承担相应的责任。

法院的判决依据了新《合同法》中的不安抗辩权原则。所谓不安抗。

辩权，是指负有先履行义务的当事人有确切证据证明后履行义务人有财。

产状况严重恶化等情形，危及到先履行义务人债权的实现时，可以中止。

自己的履行。《合同法》第68条规定，应当先履行债务的当事人必须有。

确切证据证明对方有下列情况之一的，可以中止履行：一、经营状况严。

重恶化;二、转移财产、抽逃资金，以逃避债务;三、丧失商业信誉;。

四、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。根据《合同法》不。

安抗辩权原则和有关规定，供货公司无力供货，且经营状况严重恶化，

负债累累，家电商为避免遭受财产损失，单方面中止合同履行的行为，

是应当受到法律保护的，更不存在违约问题。

但是，在行使不安抗辩权，单方面中止履行合同中现定的义务的时。

候，有一点要特别注意，就是必须要确切证据证明后履行义务人财产状。

况处于严重恶化的状态，否则就要承担违约责任。

行中，如需更改或废止，须经双方协商一致。这是大家都知道的一个原。

则。但是在另外一种情况下，一方当事人不与另一方当事人商量，单方。

面中止合同履行也是受到保护的。

最近绵阳市一县法院受理了这样一起案件：一私营家电商与某公司。

签订了一份购买100台电视机的合同，每台电视机价格为1500元，合同。

约定由家电商向某公司交付定金3万元。合同签订后，家电商通过其他。

渠道了解到与己签约的公司无现货，需要向其他彩电商进货转供而且还。

了解到自己所购买的这种彩电实际价位已涨到每台1700元。这些情况引。

起了家电商的警觉，为什么这种彩电已经涨价，该公司却以如此低的价。

格与己签订合同。家电商恐其有诈，就未履行支付定金的义务。公司一。

方见家电商迟迟不付定金，几经催问都无结果，便以家电商违约，要求。

其承担违约责任将家电商告到了法院。

法院在审理中，听取了双方当事人的陈述，对双方当事人的举证，

进行质证、认证。主审法官还就此案的关键环节作了调查取证，通过这。

些工作，获得了证明这个供货公司资不抵债，负债累累，拆东墙补西墙。

的确切证据。最后法院判决供货公司败诉，并承担相应的责任。

法院的判决依据了新《合同法》中的不安抗辩权原则。所谓不安抗。

辩权，是指负有先履行义务的当事人有确切证据证明后履行义务人有财。

产状况严重恶化等情形，危及到先履行义务人债权的实现时，可以中止。

自己的履行。《合同法》第68条规定，应当先履行债务的当事人必须有。

确切证据证明对方有下列情况之一的，可以中止履行：一、经营状况严。

重恶化;二、转移财产、抽逃资金，以逃避债务;三、丧失商业信誉;。

四、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。根据《合同法》不。

安抗辩权原则和有关规定，供货公司无力供货，且经营状况严重恶化，

负债累累，家电商为避免遭受财产损失，单方面中止合同履行的行为，

是应当受到法律保护的，更不存在违约问题。

但是，在行使不安抗辩权，单方面中止履行合同中现定的义务的时。

候，有一点要特别注意，就是必须要确切证据证明后履行义务人财产状。

况处于严重恶化的状态，否则就要承担违约责任。

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多重买卖合同如何履行及侵权的认定?多重买卖合同的各个买卖合同均未实际履行，出卖人已将买卖标的物之所有权转移给前买受人，出卖人将标的物交付于后买受人的情形，根据不同情形不同履行。而侵权的前提是以多重买卖为发生侵权行为等。

1、多重买卖合同的各个买卖合同均尚未实际履行的。出卖人可以自由选择某一买受人履行合同的交付义务，但同时，其他买受人可依《合同法》第一百零七条的规定，以履行合同违约要求出卖人承担违约责任。其他买受人也可依《合同法》第九十四条规定请求解除合同，并就合同未履行遭受的损失向出卖人要求赔偿。

2、如果出卖人已将买卖标的物之所有权转移给前买受人的。则此时，出卖人与后买受人订立买卖合同实际是处分没有所有权的财产，买卖合同无法履行，后买受人可以申请撤销该买卖合同，也可以依据生效的合同要求出卖人承担违约责任。

3、如果出卖人将标的物交付于后买受人。前买受人不得以与出卖人订立的买卖合同已生效为由向人民法院请求主张该转移所有权的行为无效，但前买受人可以向出卖人主张承担合同违约责任。

1、须以多重买卖为发生侵权行为的前提条件。

2、这种侵权行为以财产权为侵害客体，包括所有权和债权。对于其他无法买卖的财产权，如典权、抵押权、知识产权等，或者人身权，不能成为多重买卖中侵权行为的侵害客体。

3、这种侵权行为是一种非典型的侵权行为。具体表现在：它实际上包含了两种侵权行为，即侵害所有权的侵权行为和侵害债权的侵权行为，具有侵害客体多样化的特点。它的行为人并非固定，而是在多重买卖中的任何一个主体都可能构成侵权行为人，具有侵权行为主体复杂化的特点。侵权行为的具体方式多样化，侵夺、抢先登记、另定买卖关系等，均可构成，具有行为方式不规范的特点。

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申请人提出如下仲裁请求事项：1、裁决被申请人履行房屋买卖合同;2、裁决被申请人支付违约金暂算100天计人民币114,000元(228万元×0.05%×100天)(以下所涉货币币种均为人民币);3、本案仲裁费由被申请人承担。

申请人称：申请人与被申请人于xx年4月15日和4月21日，就申请人购买被申请人位于本市的房屋分别达成了《房地产出售居间协议》和《上海市房地产买卖合同》，申请人已经根据合同履行了合同约定的部分义务，支付了首期房款100万元(其中包括101室的首期房价款)，双方约定剩余房款由申请人向银行贷款予以支付。由于被申请人未提供本交易所需的书面材料和相关证明，贷款未能通过。但即使最终贷款未被银行批准，申请人也一直表示愿意按合同约定在交易时以现金补足。因房价上涨，被申请人以种种理由不愿意交房，又提起仲裁欲解除合同，直至今日申请人仍旧希望被申请人能遵守合同约定接受申请人的履行行为，完成本次交易。同时，根据合同约定，被申请人应于xx年1月10日前腾出房屋并通知申请人进行验收交接，被申请人迄今没有履行。申请人认为被申请人故意拖延或不及时提供相关材料的，申请人可追究其违约责任;被申请人未在约定期限交付房地产的，应支付自应当交付之日起至实际交付日止相当于已付款每日万分之五的违约金。遂申请人提出上述仲裁请求。

被申请人答辩并反请求称：系争房屋是独立产权房屋，申请人要求提供的书面材料和相关材料在客观上是不存在的，且根据合同约定亦未要求被申请人提供，申请人在银行贷款未能办妥的情况下，尽管声称现金已备妥，但仍以提供这种不可能存在的文件为履约前提，其无意履行合同的意图十分清楚，至少未按约履行合同的事实已经成立，据此，被申请人已依法经过合理催告解除了合同。为此，被申请人请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求并提出仲裁反请求。

被申请人提出如下仲裁反请求：1、确认解约行为有效;2、裁决申请人支付逾期违约金计140,160元(自xx年5月10日起至xx年12月14日止，共219天，每日640元)。

对于被申请人的仲裁反请求，申请人辩称：被申请人单方解除合同的行为是无效行为，双方在合同第九条中明确排除了解除合同的争议解决方式;合同履行过程中被申请人违约，申请人不存在违约行为，故被申请人要求申请人支付违约金无事实依据，请求驳回。

二、仲裁庭认定的事实及其依据。

仲裁庭经审理查明：xx年4月15日，申请人与被申请人经上海某物业代理有限公司中介，签订《房地产出售居间协议》，被申请人愿意将座落在上海市浦东新区某路55弄18号201室的房屋出售给申请人。xx年4月21日，申请人与被申请人签订了《上海市房地产买卖合同》。合同约定被申请人将座落在上海市浦东新区某路55弄18号201室，建筑面积141.25平方米的房屋出售给申请人，房价款178万元。同一天，申请人又将座落于上海市浦东新区某路55弄18号101室建筑面积120.48平方米的房屋出售给申请人，房价款150万元。两份合同均在附件三“付款协议”中规定了两套房屋总的房价款支付方法，即房价款总额328万元，在合同签订后二日内，申请人支付首期房价款100万元，被申请人应自筹资金至抵押权人处全额还清抵押贷款余额，注销抵押登记;申请人同意通过向银行申请228万元贷款的形式支付第二期房价款;申请人应在签订买卖合同后十日内向该贷款银行申请贷款，签署借款抵押合同等一切相关协议，办理一切相关手续，并支付一切相关费用;“若申请人之贷款申请未经贷款银行审核通过或者审核通过的额度不足申请额度，则申请人应于附件三付款协议第4条所述送件当日将其补足并支付给被申请人”。付款协议第4条规定申请人第二期房价款的支付方式为：“申请人之贷款申请经贷款银行审核通过……且被申请人名义之抵押登记已经注销后7个工作日内，双方亲自或委托上海某物业代理有限公司赴上海市浦东新区房地产交易中心申请办理产权过户及抵押登记手续(送件)，并由上海某物业代理有限公司收执收件收据。待上海市浦东新区房地产交易中心出具以申请人为所有权人的房地产证和以贷款银行为抵押权人的他项权证，且将该他项权证送交贷款银行后伍个工作日内，申请人应支付给被申请人第二期房价款，该期房价款由贷款银行代为支付。”合同补充条款第5款约定“双方应在本合同履行过程中各自及时提供本交易所需的书面材料和相关证明”。合同第九条约定：申请人未按本合同付款协议约定期限付款的，应当向被申请人支付违约金，违约金按申请人逾期未付款日万分之伍计算，违约金自本合同应付款期限之第二日起算至实际付款之日止。逾期超过七日后申请人仍未付款的，除申请人应向被申请人支付七日的违约金外，“合同继续履行，申请人还应继续向被申请人支付违约金至实际付款之日止，违约金按申请人逾期未付款日万分之伍计算。”合同第四条约定：“双方同意，被申请人于xx年1月10日前腾出该房屋并通知申请人进行验收交接。”合同第十条约定：被申请人未按本合同约定的期限将上述房屋交付(包括房地产交接及房地产权利转移)给申请人，应当向申请人支付违约金，违约金按申请人已付款日万分之伍计算，违约金自本合同第四条和第六条约定的应当交付之日起算至实际交付之日止。逾期超过七日后被申请人仍未交付的，除被申请人应向申请人支付七日的违约金外，“合同继续履行，被申请人还应继续向申请人支付违约金至实际交付之日止，违约金按申请人已付款日万分之伍计算。”合同第十二条约定：“本合同自上海市公证处公证之日起生效。”

合同签订后，上海市公证处于xx年4月22日出具了(xx)沪证外经第12770号《。

公证书。

》，确认双方当事人签订的《上海市房地产买卖合同》的效力。被申请人按约归还银行贷款，办妥了出售的两处房屋贷款的他项权利终止手续，取得了收件收据。申请人支付了两套房屋的首期房价款共计100万元后，即按约定向有关银行申请第二期房价款的抵押贷款。由于101室安装楼梯与201室相通，呈复式结构状，银行方面要求申请人提供该两套房屋被开发商当作一套房屋出售的证明文件，申请人即向被申请人索要。被申请人认为不存在出售一套复式房的情况，上述房屋结构状况在买卖发生时申请人是知道的，才与之签订买卖合同，且合同中也没有要求被申请人提供上述文件的条款，被申请人表示无法提供，并催促申请人支付第二期228万元房价款。在合同签订后10日内，申请人未能与银行签订抵押贷款协议，xx年7月9日，被申请人向申请人发出催告函，要求将申请贷款所必需的所有相关资料全数向贷款银行提供，并积极履行本次交易中申请人方的相关义务，保证本次交易顺利完成。xx年7月26日，申请人致函被申请人，表示第二期房款已备妥，只要被申请人提供分层变成复式的正式变更文件即可付款。xx年10月16日，被申请人致函申请人，表示无法提供申请人所要求提供的文件，且合同中未约定其提供该等文件，并明确要求申请人在五日内支付第二期房价款，否则视为申请人单方终止合同。xx年10月25日，申请人又致函被申请人，表示第二期房款早已准备完成，只要被申请人将相关证明文件交给申请人，申请人即可随时支付第二期房款。xx年12月14日，被申请人发出《解除合同。

通知书。

》，提出解除合同，追究申请人的违约责任，并于次日向仲裁委提交了仲裁申请。xx年3月15日，被申请人又向仲裁委提交了《撤回仲裁。

申请书。

》，请求撤回仲裁申请。xx年3月16日，仲裁委以(xx)沪仲案第0893号决定书准予撤回。xx年4月10日，申请人致函被申请人，根据被申请人撤回申请的行为，提出继续履行合同，并表示已准备了相应的房款，希望被申请人提供合同约定的相关材料，以便双方共同前往交易中心办理手续并办理房屋交接手续，同时声明对被申请人的迟延交房保留追索的权利。xx年4月15日，被申请人以《回复函》声明解约行为继续有效，要求申请人承担违约责任，在十日内到被申请人处取回扣除违约金后的首期房价款。

三、仲裁庭裁决及其理由。

仲裁庭认为：申请人与被申请人签订《上海市房地产买卖合同》是双方真实的意思表示，合同经上海市公证处确认后即发生法律效力，双方均应按照合同约定履行。现申请人要求被申请人继续履行合同，并承担逾期交房的违约责任，被申请人则要求确认合同已被解除，并要求申请人承担逾期付款的违约责任，双方的分歧集中表现在申请人未支付第二期房价款是否构成违约，以及被申请人是否具有解约权两个问题上。前一个问题又可以分解为合同约定的支付第二期房价款的期限是否已经届满，以及如果届满，申请人是否具有足够的抗辩理由不予支付两个方面。至于被申请人未交付房屋是否构成违约及合同是否应继续履行的问题，鉴于被申请人未交付房屋的理由是合同已被解除，故该争议依附于解约权问题：如果解约权成立，被申请人就不构成违约，合同无需继续履行;如果解约权不成立，被申请人就构成违约，必须继续履行合同。双方形成争议的问题还包括被申请人撤回第一次仲裁申请的行为是否表明其撤回了解约行为的问题。当事人在仲裁庭调查及辩论过程中、以及在庭后由代理人向仲裁庭提交的书面代理意见中，对本案的争议发表了充分的意见，在此基础上，仲裁庭经过评议形成了如下观点。

第一、关于支付第二期房价款的约定期限是否已经届满的问题。

申请人认为：根据合同附件三付款协议第3条约定，第二期房款通过银行贷款的方式支付，附件三第4条则规定了第二期付款的三个条件，即“待上海市浦东新区房地产交易中心出具以申请人为所有权人的房地产证”、“以贷款银行为抵押权人的他项权证”、和“将该他项权证送交贷款银行”。由于双方未最终交易，“以申请人为所有权人的房地产证”未能办出;由于银行贷款未被批准，“以贷款银行为抵押权人的他项权证”也未能办出;他项权证就更不可能送交贷款银行;故相应的条件未能成就，付款期限没有到来。同时，根据附件三第3条约定，如果申请人之贷款申请未经银行审核通过或者通过的额度不足申请额度，则申请人应于“送件”当日以现金补足，由于双方并未前往交易，故“送件”之日并未到来。因此，申请人支付第二期房款的期限未到，从而也就不存在违约。

被申请人认为：根据合同附件三第3条约定，申请人第二期房款通过银行贷款的方式支付，“申请人应于签订买卖合同后十日内向该贷款银行申请贷款，签署借款抵押合同等一切相关协议，办理一切相关手续，并支付一切相关费用并申请办理贷款抵押合同公证手续(若有)”。现申请人未在十日内签署相关协议、办理相关手续，已经构成违约。根据合同附件三第3条的规定，在贷款不能时，申请人应在“送件”之日以现金补足;而根据合同附件三第4条约定，“送件”日则为“待申请人之贷款申请经贷款银行审核通过，且公证处出具买卖合同公证书(若有)、借款抵押合同公证书(若有)且被申请人名义之抵押登记已经注销后7个工作日内”。因此，申请人未在“送件日”以现金补足亦已构成违约。

仲裁庭认为：双方的分歧在于对合同约定的理解。首先，根据合同约定，申请人应在合同签署后十日内办理银行贷款申请手续、签署贷款抵押合同等一切相关协议、办理一切相关手续，在银行贷款未获批准的情况下，则应按照合同约定在“送件当日”以现金支付第二期房价款。除非申请人贷款未获得批准是由于被申请人过错造成的，否则申请人未在订立合同后十日内签署贷款抵押合同、办理一切相关手续，就不能免除按合同约定在“送件当日”以现金支付第二期房价款的义务。第二，合同附件三第4条中对于“送件日”有明文的约定，即“申请人之贷款申请经贷款银行审核通过，且公证处出具买卖合同公证书(若有)、借款抵押合同公证书(若有)且被申请人名义之抵押登记已经注销后7个工作日内”，因此，“送件日”在合同约定中是确定的，不存在合同约定不确定或不明确的情况，本案中存在的分歧属于履约过程中如何理解合同约定的问题。申请人方同意送件之日是可以界定和发生的，但认为由于二手房交易通常由中介机构从中安排一切交易程序，何时送件也由中介方安排，所以送件日的确定有赖于中介方的通知;被申请人方则认为送件日由合同本身加以确定。仲裁庭认为，中介方安排交易并非合同履行的必备条件，合同本身也明确约定了双方亲自或委托中介方办理送件手续两种可以选择的安排，况且中介机构亦只能根据合同而不是撇开当事人意愿自行确定日期送件，所以送件日是合同当事人约定的、而不是非当事人指定的履行期限。由于申请人贷款申请未获得银行批准，其中“贷款申请经贷款银行审核通过”和公证处出具“借款抵押合同公证书”两个条件无法成就，而该两个条件均属于需申请人进行一定行为即与银行签约和向公证处申请办理公证才能得到的结果，且又是合同附件三第3条约定的申请人义务，申请人以其自身不履约导致的后果、而不是对方的过错作为抗辩理由，来论证“送件日”并未到来，显然是不能支持的，亦与合同约定的买卖合同签订后十日内申请人完成申请贷款、签署借款抵押合同、申请办理借款抵押合同公证手续的期限相违背。第三，根据合同约定，“经贷款银行审核通过”和“被申请人名义之抵押登记已经注销”是确定“送件日”的必要条件，“公证处出具买卖合同公证书(若有)、借款抵押合同公证书(若有)”是或然条件，而根据合同附件三第3条的约定，“签署借款抵押合同”及“申请办理借款抵押合同公证手续”均“应于签订买卖合同后十日内”完成。由于“被申请人名义之抵押登记已经注销”在合同订立时已经完成，因此，本案中“送件日”应确定为申请人签署贷款合同(表明其贷款申请已经银行审核通过)的合理期限或“公证处出具买卖合同公证书”两者中后一个期限之后的7个工作日。由于签署贷款合同的合理期限即《上海市房地产买卖合同》订立后十天内的期限为晚，应据此确定。这样，办妥贷款的最后期限应该是xx年5月2日，该日为法定休息日，延期至5月8日，即此后的第一个工作日，双方应在随后的七个工作日内送件，同时申请人以现金补足房款。5月8日随后的七个工作日的最后一天是xx年5月17日，当事人未最迟于该日送件，属于不履行合同义务。

即使申请人未如期支付第二期房价款，也不能当然认定申请人就一定构成了违约，因为申请人仍然可能具有一定的抗辩理由，从而避免其付款义务。申请人在本案中主张的抗辩理由是针对未能申请到贷款的，即贷款不能的原因在于被申请人未提供相关文件和材料。被申请人则一再强调这种文件既是合同未约定的，又是客观上不存在的。

对于未按约定在送件之日以现金补足房价款，申请人于代理词中表示承认若在送件之日“申请人不支付第二期房款，则是造成根本违约”，但申请人的抗辩理由时是本案中送件之日尚未到来。而被申请人也主张若申请人送件之日未补足房款即构成违约，但认为送件日已经届满，未予送件是申请人违约造成的。仲裁庭认为，本案审理之201室和另案审理之101室分别记载于两张不同的产权证，属于两套房屋，双方买卖亦签订了两份合同，故事实上只存在双方在一次交易中完成了两套房屋的买卖，不存在将101室和201室作为一套房屋出售的情况，因此申请人要求提供的证明在客观上不可能存在，合同中没有也不可能约定提供这样的文件。至于该两套房屋客观上已被打通，外观上类似于一套复式房屋，申请人认为属于结构变更，被申请人认为属于装修现状。鉴于订立合同时被申请人未作隐瞒，申请人在购买时已经察看房屋、了解房屋状况，但未提出异议，既未要求被申请人恢复原状，亦未特别要求被申请人提供批准变更的文件，应视为申请人认可现状，除非申请人证明这种情况违反了国家的禁令，否则不应加重被申请人的合同义务，不能要求其提供合同中未明文列出、且为一般交易所不需要的文件。况且，即使这种情况违反了国家禁令，被申请人亦可选择恢复原状或申请批准变更两种救济途径，并非只有申请批准变更一途。由于申请人未能指出违反何种国家禁止性规定，仲裁庭认为申请人所主张的被申请人打通房屋的行为已经违反了有关法律、需要获得特别批准的依据不足，申请人应按现状接受房屋。至于申请人称合同补充条款第5条明确规定了双方“各自及时提交本交易所需相关材料和相关证明”、表明合同中已经记载了被申请人提供相应材料的义务一节，仲裁庭认为上述文只能理解为一般交易所必须、以及为双方特别约定的材料和证明，不能推导出相关材料和相关证明就是申请人要求的变更文件的结论，这是因为本案申请人特别要求的文件在一般交易中是不存在的，而在本案中又未经当事人特别约定。鉴于申请人明确表示将101室和201室当作一套房屋销售的证明是“涉及到我方申请贷款之银行是否放贷之关键”，表明其将两套房屋当作一套房屋来申请贷款而未获批准，申请人未举证证明其又将两套房屋分别申请贷款但银行仍然要求提供相应材料，故不能排除相关材料问题的提出属于申请人申请不当的后果。仲裁庭认为，本案中房屋按现状无法获得贷款，属于合同约定之“贷款申请未经贷款银行审核通过”，申请人应按合同约定以现金在“送件当日将其补足并支付给被申请人”。然而，在合同履行过程中，尽管申请人曾经表示过房款已备妥，照理合同已经可以实际履行，双方应即办理“送件”手续，但申请人仍然表示“一俟贵方的正式文件到位即可付款”，单方面将被申请人出具变更文件作为申请人以现金支付房价款的前置条件，而不是在备妥房款后明确表示即可送件，表明申请人并无立即送件的意愿。需要指出的是，申请人代理人在庭审后向仲裁庭提交的书面代理意见中也明确表示：“申请人在以现金补足第二期房款的前提下已经不需要被申请人提供房屋变更结构的相关证明”，足以证明将出具变更文件作为申请人以现金补足房价款的前置条件是不能成立的。由于前置条件不能成立，因此，双方未实际送件的责任在于申请人。现申请人以其不愿立即送件而导致的客观上未送件的后果，作为其不应承担责任的依据，显然也是企图从自身的不履约中获取利益，是不能支持的，应认定为违约。至于申请人在庭审中对“我方的房款已备妥”解释为是表示只要被申请人提供变更文件即可办妥贷款，显然与文含义不符。因此，鉴于被申请人不负有向申请人提供双方未约定的所谓变更文件的合同义务，申请人关于未能获得贷款的责任在于被申请人的抗辩理由不能成立;鉴于申请人明确表示房款已经办妥，所谓变更文件已经不再需要，未立即以现金补足房价款从而不能同时办理送件手续的责任在于申请人。

第三、关于被申请人是否具有解约权问题。

申请人认为：合同法的精神是当事人意思自治。双方在合同中已经约定“申请人未按本合同付款协议期限付款的，应当向被申请人支付违约金，合同继续履行”，并特别明确排除了被申请人单方解除合同的权利。根据“有约定从约定、无约定从法定”的原则，被申请人不得行使已被排除的解约权。

被申请人认为：系争合同是一份格式合同，其中有约定解除的内容，双方划去相应内容只能说明双方未选择约定解除，决不能扩张解释为双方同时排除了法定解约权，法定权利的放弃必须基于当事人的明示。因此，在经过长达五个月之久的催告后，被申请人有权根据合同法规定以经过合理期限的催告为由行使法定解约权。

仲裁庭认为：首先，双方使用的合同文本是由上海市房屋土地资源管理局和上海市工商行政管理局共同制定的上海市房地产买卖示范文本，虽然不同于当事人为了重复使用而预先拟定、并在订立合同时未与对方协商其条款的格式合同，但示范文本属于供当事人参照订立或约定采用的合同文本，当事人可根据需要对合同文本进行增删。根据合同法第九十三条和第九十四条的规定，合同解除权分为约定解除权和法定解除权，示范文本第九条第二项及第十条第二项是关于双方在合同中约定解除权的内容，双方在合同中划去关于约定解除权的内容表明该部分内容不再存在，即双方未作行使解约权的约定。由于双方未明文约定不得行使解约权，故不能据以作出双方已排除解约权的推定，申请人的观点不能成立。第二，在未约定合同解除权的情况下，被申请人拥有行使法定解约权的权利，关键是看解约的事实依据即违约行为和法律依据是否成立。被申请人明确表示其行使解约权的依据是合同法第九十四条第三项规定，即“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”。在房地产买卖关系中，买方的主要义务是支付房价款。由于申请人在签约后十天内，甚至直至仲裁庭调查终结仍然未能申请到银行贷款，本案应按以现金补足的方式支付第二期房价款，鉴于按照合同可以确定按该方式履行合同时送件的最后期限为xx年5月17日，申请人从次日起未支付房款的行为构成了违约，迟延履行主要债务的违约事实已经形成。第三，被申请人从xx年7月9日起以书面形式进行了催告，至xx年12月14日书面通知解除合同，期间经过了5个月零5天，由于合同法未规定合理期限的具体期间，仲裁庭参照其他情况并考虑本案的特殊性质予以确定。被申请人代理人认为，尽管合同法对合理期限未作规定，但最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释[xx]7号)第15条规定了三个月为合理期限，该解释虽然只适用于一手房买卖，然而在没有其他规定的情况下参照该解释的精神是合理的。仲裁庭认为，鉴于本案中被申请人的催告期限超过了5个月，该期间正是上海市房地产价格的波动时期，而申请人抗辩付款的理由即提供两套房屋变更为一套的相关材料既不能成立，在客观上亦永远无法满足，因此，如果不解除双方的合同关系，本案的房屋买卖将永远无法达成，合同目的不可能得到实现，法律关系的不确定性无法得到消除。据此，仲裁庭认定被申请人解除合同的行为具有合理性，其催告已经经过了合理的期限，被申请人依法享有解除合同的权利。

第四、关于被申请人撤回第一次仲裁申请的行为是否表明其撤回了解约行为的问题。

申请人认为被申请人已向仲裁庭撤回了前一次仲裁申请，表明其撤回了解约行为，应继续履行合同。被申请人认为撤回仲裁申请只是因认为根据法律规定向仲裁机构提出对解除合同行为效力异议的权利在于对方。仲裁庭认为，根据法律规定，解除合同的通知到达对方后即已生效，不存在撤回的问题。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，因此，只有在异议成立后，解约行为才能被认定为无效。解约通知到达对方后只能被认定无效，是不能撤回的。

此外，当事人在合同中约定了房屋的单价，但合同附件三付款协议则约定了两套房屋总的房价款和支付方式，被申请人将两套房屋总的首付款100万元平均计入两套房屋，即认为申请人对两套房屋各支付了50万元首付款，这种计算方式不影响两套房屋的总价，亦不影响申请人承担违约金的数额，可予采纳。

综合上述各点，仲裁庭认为，由于被申请人合法行使了合同解除权，合同已经解除，不再继续履行，被申请人亦不具有交付房屋的义务，故申请人的仲裁请求应予驳回;由于申请人违约未支付房价款，且经催告后在合理期限内仍未履行合同义务，被申请人的解约行为成立，申请人应根据合同约定承担自xx年5月18日起至xx年12月14日止的逾期违约责任，即承担1,280,000元×210天×0.0005=134,400元的逾期付款违约金，考虑到仲裁庭支持被申请人仲裁请求的比例，本案仲裁反请求部分的仲裁费用(已由被申请人预缴)由申请人承担96%，被申请人承担4%。鉴于被申请人逾期违约金可在已经收到的第一期房价款中予以扣除、余款归还申请人的表示与法无悖，可予采纳。

基于以上理由，申请人朱某、葛某与被申请人高某房地产买卖合同履行纠纷案，仲裁庭裁决如下：

四、申请人朱某、葛某应向被申请人高某支付违约金人民币134,400元;。

五、本案仲裁费用人民币31,952元(已由申请人预缴)，由申请人朱某、葛某承担;本案反请求部分仲裁费用人民币32,161元(已由被申请人预缴)，由申请人朱某、葛某承担人民币30,874.56元，被申请人高某承担人民币1,286.44元。

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原告浙江湖州中意达水处理设备有限公司(下称中意达公司)与被告宁波乐伟机械有限公司(下称乐伟公司)于xx年12月31日签订一份加工定作合同，由原告为被告定作泉水生产线设备一套，合同总金额为10.9万元。双方约定由原告按被告的要求提供设备材料，交货时间为xx年1月16日，并约定了有关质量要求、技术标准、报酬结算方式及履行期限等。同时约定：“供方必须负责全部泉水生产线设备的管路、设备等附属设备的安装、调试达到出水标准，经需方验收合格后一周内付清余款。”

在合同履行过程中，被告乐伟公司共向原告中意达公司付款人民币63040元。后因双方发生纠纷，原告未对设备进行安装调试，被告另请他人安装调试后将该设备出售。原告中意达公司于xx年8月10日向法院起诉，请求判令被告支付尚欠加工费人民币45960元。被告乐伟公司辩称，原告未按合同约定履行安装调试、使设备达到约定出水标准的义务，故原告对尚余货款不具有请求权。

[分析]。

本案的争点是被告乐伟公司是否享有后履行抗辩权。笔者认为，被告不享有后履行抗辩权，应判决被告向原告支付尚余加工费，理由如下：

1.合同当事人行使后履行抗辩权的基础和前提是双方当事人应当是因同一合同互负债务，在履行上有一定的关联性，两项债务间应当有对价关系。本案中，双方签订的合同为加工定作合同，从合同约定内容看，原告交付定作物，被告支付加工报酬，双方互负对待给付义务，因此，从合同分类理论上看，该合同属于双务合同。双务合同的牵连关系以及当事人依据合同所产生的协作关系表明，抗辩权的行使人必须是忠于合同，期待合同得到正确履行的，所以根据诚信原则，对方须履行相应合同义务，由此来保障合同实现，维护交易秩序。

2.就本案而言，原告履行了合同的主要义务，交付了定作物，被告就应当支付对价——10.9万元的加工费。按照合同法的相关规定，原告未履行安装调试、使设备达到约定出水标准的义务，这确实是“履行债务不合约定”的情况，但被告只能在原告未履行的合同义务范围内“有权拒绝其相应的履行要求”，即有权拒付尚余加工费。

但从整个合同来看，安装、调试显然不是原告的主要合同义务，原告未安装、调试并未构成根本性违约，被告仅就原告未履行的合同义务享有后履行抗辩权，而不能以安装调试的附随义务来对尚余的45960元加工费行使后履行抗辩权，尤其是被告另请他人安装后已将该设备出售，实际已实现合同目的。

所以，本案中，被告乐伟公司拒付45960元加工费与原告中意达公司未履行安装调试义务之间并不存在对价关系，被告乐伟不享有后履行抗辩权。这样处理符合后履行抗辩权的法理和立法意图，有利于保护经济交易关系。本案中，原告向法院提起诉讼的过程中，被告才主张后履行抗辩权，显然已脱离了合同法设立该项制度系为保证合同义务得以正确履行的初衷。

3.在一方当事人部分履行合同的情况下，就合同已履行部分而言，一方当事人只享有权利，对方当事人只负有义务，双方没有具有对应关系的权利，任何一方当事人不可能行使后履行抗辩权;就合同未履行部分而言，一方当事人享有的要求、对方为对待给付的权利，与对方当事人享有的要求、一方当事人为给付的权利之间互为对价，具有对应关系，任何一方当事人均可行使后履行抗辩权。

但特别要注意的是，对方当事人在合同未履行部分享有的要求、一方当事人为对待给付的权利，与一方当事人在合同已履行部分享有的要求、对方当事人为对待给付的权利之间不互为对价，没有对应关系，对方当事人不能就此行使后履行抗辩权。

在本案中，被告拒付设备余款，已超出正当的后履行抗辩权范围，因原告的行为属合同部分履行不适当，被告只能对其履行不适当的部分相应行使抗辩权，而不能拒绝支付全部设备余款。

请履行合同篇十

公司：

根据号销售合同，贵公司应当自20年月日向我公司提供(货物规格、数量)，但截止今日我公司未收到贵公司货物，请积极筹措货物，履行合同，并在收到本函3日内告知迟延履行的合理理由。现我司要求贵司于20年月日前完成交货，否则我司将解除与贵司签订的上述合同并按合同约定追究贵司的违约责任。

特此通知。

公司。

请履行合同篇十一

诉讼请求。

1请依法判令被告继续履行合同并于本判决生效后立即为原告办理房产过户手续。

2请依法判令被告立即支付原告违约金______________元人民币。

3请判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由。

原告与被告通过______________房地产经纪有限公司于______________年__________月_______日签订一份《______________市存量房屋买卖合同》由原告购买被告私有房产一套。合同约定：_______________房产位于______________区______________街________号楼_____栋__________室;建筑面积___________平方米;房屋成交价为_____________元人民币，银行按揭贷款支付;房屋无抵押(事实上有抵押);如发生争议依法向房屋所在地人民法院起诉。

由原告在______________年________月份自行支付给被告部分房款____________元用于被告办理房地产提前还贷、解抵押手续，被告于当月(______________年_________月)提前还贷、解抵押;被告在解抵押完毕后，需立即将房产证原件等房产转移所需材料交给丙方(即补充协议见证方)用于办理产权登记及产权转移手续;剩余部分房款______________元由原告于房产转移登记当天支付给被告。

原告按合同及补充协议约定履行了自己的合同约定义务，并将剩余______________元房款于___________年_________月________日提前给付被告，截止至_________年_______月_________日原告共计给付被告房价款_____________人民币。

此致

_____________人民法院。

原告：_____________。

__________年_______月_________日。

请履行合同篇十二

xxx***律师事务所系xxx省司法厅登记注册的律师事务所，本律师函署名律师系中国注册律师，具有合法执业资格。本所受江苏**集体有限公司(以下称委托人)之托，处理委托人与贵企业建设工程施工合同纠纷事宜，现依中华人民共和国相关法律郑重致函：

一、委托人于xxxx年*月*日与贵企业签订了《xxx**粮*****库扩建储备仓项目二期建设工程施工合同》(以下简称施工合同)。

根据我国《招投标法》第三条规定：在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公共安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。该建设工程为涉及广大人民群众的粮食供给且大部分使用国有资金投资的项目，该项目为必须招投标项目。

二、贵企业应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定：当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。根据我国《招投标法》第四十六条规定：招标人和中标人应当自中标通知书发出其三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

委托人与贵企业签订的《施工合同》经合法招投标、经xxx省建设厅及**县建设局备案是合法有效的工程结算依据。

三、委托人与贵企业另行订立与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，未经行政主管部门备案的协议，不能作为结算是依据。

现依据委托人的要求，请贵企业尽快全面履行合同义务，诚望贵企业在收到本函后的七日内给予书面答复，并就有关事项作出明确说明。否则委托人将采取法律手段就贵企业的违约行为追究相应的法律责任，并就委托人可能因此所遭受的经济损失向贵企业追索。

特此函告。望贵企业慎思并妥善对待。

xxx******律师事务所。

律师：郎x莉。

xxxx年11月1日。

请履行合同篇十三

身份证号码：______________电话：______________

身份证号码：______________电话：______________

身份证号码：______________电话：______________

身份证号码：______________电话：______________

诉讼请求：_________________

1、判令被告继续履行《__________客运线路租赁承包合同》

2、判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：_________________

原告共同合伙投资，以承包经营的方式有偿取得被告的__________至__________的直达快客运输经营权。并经被告的指派由原告__________做为股东代表与被告签订了承包经营合同书(合同期限为六年，至20__________年__________月__________日合同期满)，同时也确认了其他股东。

20__________年__________月__________日，股东__________不幸因病去世，被告却以此为借口，要求提前终止合同，这是毫无道理的，是没有法律依据的。根据被告19__________年__________月__________日和20__________年_____月_____日的《报告》和《通知》所确认的事实，股东__________仅仅是作为承包方的股东代表签订合同，股东__________不幸因病去世，并不导致原告等人的合伙组织解散，也不会影响合同的继续履行，因此，特诉法院，依法判令被告继续履行合同，以保护原告的合法权益。

此致

___________人民法院

具状人： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

请履行合同篇十四

仲裁要求：_________________

一、立即支付货款__________元。

二、赔偿损失费__________元。

事实与理由：_________________

__________年__________月__________日，被申请人__________省__________市房地产开发公司与我厂在__________市签订销合同一份，采购我厂生产的钢窗__________副。合同对钢窗的质料、规格、数量和单价都作了明确约定，交货日期为__________年__________月份。我厂按期向被申请人交付了钢窗并经过合格验收，但对方却迟迟不支付货款，后又称有部分钢窗不符合市场变化的`影响，公司资金紧张，一时难于支付货款。由于__________房地产开发公司违约拒不支付货款，我厂几次到__________省__________市往返交涉，给我厂造成了很大的经济损失。

由于上述情况，根据原合同中约定的仲裁条款，特申请__________仲裁机构予以仲裁。

此致

__________仲裁委员会

申诉人：_________________

__________年__________月__________日