企业并购论文(优秀12篇)
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企业并购论文篇一
河北学刊05期。
在审计工作中,道德风险的存在,不仅会降低审计质量与审计效果,在特殊环境下还会败坏审计职业形象,危害审计事业的发展,甚至会导致审计工作最终失败。按照信息经济学原理,委托一代理关系的存在,容易产生逆向选择与道德风险――这是审计风险产生的理论根源。在审计工作中,如果审计人员未能严格履行责任义务,受利害关系的影响,便有可能形成判断失误风险与道德风险。当前,越来越多的社会组织存在较多的层级,其管理体制并不健全,在这种内部约束机制下,审计道德风险会变得更加严重,对经济社会的发展形成越来越明显的障碍。因此,有必要防范审计人员的道德风险,提升审计绩效。
一、道德风险与审计道德风险。
在公民社会中,社会和谐是社会个体和群体共同追求的目标。在这一目标指引下,人的行为需要和社会秩序相契合,社会则要借助有效途径对人的行为进行规范。在这一过程中,道德要发挥调控作用。比如,为控制主体进行合法性辩护,对可能引起冲突的价值观念加以阐释和引导,借以形成良性的道德氛围。而当全体社会成员形成了共同的价值目标,对于社会发展的把握也就变得越来越清晰,公民社会或和谐社会的构建便会逐渐实现。但不可避免的是,道德会在一些因素的影响下陷入风险之中,给社会进步造成一定阻碍。
(一)道德风险及其成因。
1.道德风险释义。在现实经济生活中,道德风险的普遍存在是不争的事实,近年来,随着媒体、法律、制度等要素的介入,道德风险受到前所未有的制约,但即便如此,在特定历史时期或特定场景之中,道德风险仍有可能形成现实破坏力,对经济社会发展造成不利影响。尤其是在市场经济的框架下,存在着大量“委托一代理”关系,用以实现经营权和所有权的分离,提高社会组织的运行效率。但是,无论是委托人还是代理人,都会从自身利益出发,追求最大化的经济利益。这样一来,道德风险就成为“委托一代理”关系的直接产物,当委托方处于信息劣势或疏于监管时,代理方就会围绕自身利益作出有损委托人的行为,伤害委托人的利益,道德风险由此产生。而基于“委托一代理”关系,道德风险具体化的趋势日益明显,代理人会通过减少自己的要素投入或采取机会主义行为,放大自身的效用。
2.道德风险的成因。首先,个人道德与公共道德的错位。从辩证的角度看,任何事物都有两面性,当前由市场经济所主导的经济文化也是如此,它一方面使当代大学生更加独立和开放,另一方面使道德人格更加多元。一些个体的道德心理出现了“分歧”,道德人格的矛盾与冲突时刻困扰着他们的思维方式和行为模式,一方面对个人道德极度维护,一方面对社会公德逐渐漠视,在一味地构建服务于自身的道德体系之时,对公共道德的构建袖手旁观。其次,按照意识论的逻辑,认知指导行为,行为增长认知,道德认知和道德行为之间的断裂也是需要关注的另一个事实。从原则上看,两者是对称、协同和一致的,但现实情况却并非如此,道德认知与道德行为之间的不对称性和矛盾性正日益凸显,两者的反差在部分大学生群体身上已经达到了严重的程度。再次,自我道德修养的“放任”和外部道德教化的缺位。这样一来,个人道德体系逐渐扭曲,其道德行为只为利益诉求服务。
(二)审计道德风险的表现。
审计是经济行为的一种,指的是依照经济原则和委托人的要求,为了实现特定经济目标而进行的专项活动,其职责在于完成受托任务、履行受托责任。从理论上讲,审计道德风险系指从事审计活动者(审计人员、注册会计师等),在增进自身效用的同时作出的不利于他人(比如委托人)的行为。这些问题源于以下情况:在不确定性、不完全性或限制性的合同中,负有责任的一方(经济行为者)由于未能承担全部损失或利益,因此也不承担行为的所有后果,不获取行动的所有好处。在审计工作中,道德风险亦称“审计败德行为”,是审计人员的行为偏离审计职业道德规范所致,这主要表现在以下几个方面:
1.虚假陈述。审计人员在审计过程中,要对发现的问题进行记录,并在审计报告中反映出来。但是,一些审计人员出于对非法利益的追求,在审计报告中对存在的问题进行主观上的隐瞒,以达到与利益相关者“合谋”的目的――这明显违反了审计工作客观公正的原则,也增加了审计风险。
2.市场寻租。一些审计人员为了谋取非法利益,会向被审计单位释放“特定信息”,被审计单位为了维护自身利益,会向其寻租,以便完成审计造假,出具一些应付性、包装性的审计报告以欺骗委托人――这种审计行为不仅扰乱了市场秩序,强化了不正当竞争,而且严重降低了审计质量,增加了社会成本。
3.职业怠倦。在委托人监督缺位的情况下,审计人员会在审计工作中“偷懒”,比如,通过简化程序或省略必要的审计环节减少审计时间、降低审计成本、消减审计精力,甚至因此获得额外收益――这种行为与审计职业道德直接相悖。
(三)审计工作中引入道德风险的必要性。
无论人类社会如何进步,任何一个国家和社会构建的法律体系都是不完备的。因此,社会规则的建立除了要强化法律的作用之外,还须注重道德的约束力量。只有这样,才能在面对特定案件时,依照法律和道德作出最小偏差的推断和研判。因此,在审计活动中,审计人员所采取的任何审计方法都要以职业道德为基础和支撑。也可以说,注册会计师的审计质量是“专业技术”与“职业道德”的二元函数,单纯依靠专业技术或职业道德进行审计都是不恰当的,只有将两者结合在一起,才能有效消除审计案件中存在的问题,减少审计失误。所以,有必要在审计活动中引入道德风险因素,在关注审计技术与审计程序之外,还要对审计主体的自身行为和因此而产生的审计主体的道德问题加以思考和度量。
从某种意义上说,道德对人的约束比制度更为深刻,这也是审计风险因道德而形成的重要原因。因此,若想降低审计风险,通常要寻找道德风险的成因和可能爆发的环节。只有这样,才能保证审计设计和审计行为取得良好效果,保证审计准则、审计方案和审计程序按照既定的路径推进。当然,在审计活动中,在审计管理和审计技术层面也会存在不可避免的风险,但这些风险只会给审计工作带来部分影响。对于这些微观层面的事件,只要借助制度规范等对应措施就可以有效化解。相反,道德风险对审计绩效的影响是宏观的,由此而造成的不良后果通常会使社会信用陷入尴尬境地。从这个角度讲,在审计活动中引入道德风险变量,具有明显的检验意义。
二、审计道德风险的形成原因。
在传统审计模型中,不道德行为产生的风险是难以描述的。所以,在研究审计风险时引入道德风险因素、分析风险的成因是十分必要的。总体而言,审计道德风险的成因主要有违规得利大于惩罚成本、不正当竞争压价诱发审计道德风险以及信息不对称等。
(一)违规得利大于惩罚成本。
为了规范审计行为,提升审计效率和效果,除了要最大限度地公开信息,防止因信息不对称而产生逆向选择和道德风险外,还应对因审计道德而造成的损失作出明确认定,并给予其极具威慑力的惩罚。但是,较长一段时间以来,虽然中国的审计环境不断向好,但与法律相关的约束机制却一直处于软化状态。比如,民事赔偿机制缺位,监管力度不足等。这种状况的存在直接推高了审计师行为失当发生的概率,更为重要的是,由于监管和惩处机制的缺位,使得这些行为被起诉的概率也越来越低。实际上,从行为经济学的角度看,这种低风险行为或高风险行为被容忍,极易诱发新的道德风险,风险的级别也会越来越高,对经济社会产生的危害也会越来越大。比如,审计师会出于对“显著利益”和“隐性惩罚”的考虑,签发一些严重失实的财务报表或审计报告,也可能为了“迎合法律”,对严重失实的财务报表或审计报告加以粉饰,以增加结果的模糊性。当然,更为严重的是,近年来,中国注册会计师的数量越来越多,会计师事务所的规模越来越大,这类人群和组织抗击风险的能力越来越强,如果不颠倒“违规得利大于惩罚成本”的状况,其道德风险就会不断提高,给经济社会发展带来极大损害。
(二)不正当竞争压价诱发审计道德风险。
按照行业要求,审计师在履行审计合同所规定的责任之后,会从委托人处收取约定的审计费用。这样一来,审计行为就成为一种典型的市场行为,审计质量、审计成本、审计收益三者之间就构成了制约关系。如果审计师追求较高质量的审计,就会因此增加审计成本,而审计成本的增加会“降低其市场竞争力”,尤其是在审计收费不断走低、竞争环境不断激化的情况下,较高的审计质量势必会降低其收益。这样一来,对于作为有限理性经济人的审计师来说,出于对既得利益的考虑,要么通过其他方式提高其市场份额,要么放弃更高层次的审计独立性与职业道德,以换取更多的经济收益。当然,这种出于不正当竞争而出现的压价行为,一方面严重破坏了市场竞争秩序,审计主体被迫接受和履行审计合约责任不相称的收费条件,另一方面,也因这种“理性选择”而造成了“偷懒行为”,审计道德风险由此而产生。
(三)信息不对称。
道德风险与信息不对称紧密相关。在审计活动中,注册会计师承担主要的审计任务。在审计过程中,审计主体存在提供失真审计信息的可能,并以此提升自身效用,损害委托人的利益。此外,审计作为一种专家服务,审计事故的出现受多种因素的影响,注册会计师是否违背了审计准则、是否违背了审计道德、存在造假行为,是很难判定的。但是,一旦注册会计师为了获取高额回报,就有可能在信息不对称的情况下,利用合法审计信息失真与非法审计信息失真,作出违背职业道德规范的审计行为。
三、审计道德风险的防范与治理。
道德冲突是人类社会中最为常见的矛盾表现形式,在社会发展处于复杂阶段时表现得尤为明显。道德冲突最终导致道德异化和道德选择,而在道德实践中,基于道德异化的道德选择又成为其他道德活动的前提与基础。由此可见,道德冲突是人类道德活动的根源,它关乎人类心理机制与社会机制的生成与规范。从这个角度讲,防范和治理审计道德风险需要按照这一逻辑进行:注重审计道德的内化教育――从规制上确保审计的独立性――提高审计道德风险成本――建立激励和约束机制――建立完全垂直管理的内部审计体制。
(一)注重审计道德的内化教育。
对道德教化主体而言,道德人格是其道德体系的.重要表征。在对审计师或注册会计师进行道德教化的过程中,重塑教化主体的道德人格是提升其道德教化水准的基本维度。为此,在选择道德教化主体时,应注重其是否具备足以影响其道德人格的关键素质,比如敏锐的观察力、准确的判断力、有效的沟通力和驾驭局面的引领力等。此外,还应进一步提升道德教化主体的人生价值系统,充分认识到与道德教化相关的工作是神圣的事业。当然,道德教化主体还须具备强烈的人道主义精神,对于教化客体表现出来的违反社会道德的行为,应对其进行重塑和道德教化与内化,将道德教化多主体下的养成教育作为主要的教化模式加以实施,使之能够自觉接受道德规范和遵循道德准则,将道德人格逐渐内化为自身的心理诉求。
(二)从规制上确保审计的独立性。
严肃对待审计过程中发现的各类问题,认真落实审计意见与建议,对提高审计质量和审计效果具有重要的现实意义。只有从规制上确保审计的独立性,才能有效防范审计道德风险的发生。因此,在审计活动中,审计师应保持独立性,最大限度地避免与被审计单位之间发生利益关联,严格按照审计原则和被审计客户的管理层或雇员的职能完成审计,在法律和宪法允许的范围内对被审计客户予以正面支持。只有这样,才能降低审计师与被审计单位之间的相关系数,以及投资者对审计师和审计活动的担心与质疑。当然,在这一过程中,还应以市场为基础,通过公平竞争获得利润及经济利益,不能为了较多的咨询服务而降低审计服务收费,扰乱市场秩序,破坏审计师的独立性。
(三)提高审计道德风险成本。
经验表明,在违法现象普遍存在时,政府或当局即便再强大也难以控制住每一个人――这是管理学中“破窗理论”屡试不爽的定律。在审计活动中,为了降低因道德风险而造成的经济损失,除了提高法律本身的效力外,还要在法律执行过程中加大惩处力度,通过提高审计道德风险成本,消除审计行为主体的违规意愿。为此,需要不断提高法律法规的社会认知度,让更多的审计师认识到审计道德缺位会给个人和社会造成严重后果,从而对其行为产生一定的威慑作用。此外,无论是审计师还是会计师事务所,都要熟悉和钻研审计法律法规,通过公平执法、公正依法,对违法行为进行及时、有效纠正,增加社会公众对法律的信赖与热情。比如,培养通晓审计业务的法律专业人才,加强对法官独立审判的教育,提升审计职业的社会公信力等。
(四)建立激励和约束机制。
审计业务具有较强的专业性,审计技术和审计经验对审计结果的准确和客观会产生直接影响。一般而言,较高质量的审计报告会增加经济价值,否则,不仅会降低经济价值,还会造成资源浪费。因此,为了提高审计质量,降低道德风险,还需要在审计领域内部建立激励和约束机制,号召社会或社会组织为增加价值的审计活动支付更多报酬或社会认可。如此一来,技术到位、经验丰富、道德水准较高的审计师就会拥有更好的声誉与审计收费,并会为其事务所带来更多未来收益。同时,审计师也会主动抵御那些“有利可图的诱惑”,自觉完成既定的审计程序,综合衡量审计成本和收益,服务于更多的客户。
(五)建立完全垂直管理的内部审计体制。
从社会学的角度看,现代审计行为能否有效防范道德风险,不仅取决于外部环境能在多大程度上消除风险因素,还对被审计单位和会计师事务所的内部运行状况提出了更高要求。在这种情况下,“不仅要做好顶层设计,还要做好各项制度构建”,有必要建立完全垂直管理的内部审计体制,以经营管理权的“委托一代理”关系为起点,构建更为严密的审计监督体系,防范审计道德风险的发生。现代企业内部存在着多层级的“委托―代理”关系,不同层级的分支机构都扮演着代理人的角色。因此,认定代理行为是否合法和有效,必须借助相对独立的监督系统才能完成。从这个角度讲,在保证被审计企业独立性的同时,应以完全垂直管理的内部审计体制为基础,建立完善的内部审计处罚制度,合理利用和处理审计报告,以防“只审查、不处理”现象的发生,最大限度地消除违规、违纪等不道德审计行为。
审计是作为一种独立的经济监督活动而存在的,自中国实行改革开放政策之后,审计活动在对外经济往来、协调国内和国际各种社会经济关系以及维护社会主义经济秩序中都扮演了重要角色。在这一过程中,作为审计主体的审计人员是最重要的参与者,其职业道德水平和职业倾向、道德倾向对中国审计事业的前途和命运起着决定性的作用。因此,需要借助各种力量,通过多种途径,加强对审计人员的道德教育、道德培训和道德约束,使之能够从职业道德出发认真履行审计职责,主动践行职业道德行为,为消除审计道德风险、规范审计市场作出更多努力。只有这样,才能提高审计工作的质量与效果,提升审计职业形象,促进整个审计事业的发展。
作者介绍:穆建亚,南阳师范学院思想政治理论教学部讲师,南京师范大学教育科学学院在读博士生,主攻思想政治教育。
企业并购论文篇二
甲乙双方经友好协商,秉着平等互利的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定,就甲方收购乙方持有东莞市______有限公司股权事宜,对本协议的条款及内容,双方均表示认可并自愿遵守。
1、甲方的___项目需要乙方的技术支持,甲乙双方须合作完成该项目后,本协议中关于股权收购的条款才生效。
2、项目完成标准:以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准,则以国家标准为准;若没有国家标准,则以行业标准为准;若没有行业标准,则以能满足客户的实际需求为准。
3、在完成项目后,甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。
东莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日,注册资本为__________人民币,统一信用代码为____________________,住所地:_________________,法定代表人:_____________,股东为_____一人,持有_____%股权。
本次收购的标的股权,为乙方持有东莞市______有限公司51%的股权,乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权,甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。
1、股权转让价格:________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币____元,收购乙方持有东莞市______有限公司_____%的股权。
2、支付方式:________甲乙双方同意,甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款,乙方的收款账户如下:
开户名:________。
开户行:________。
账号:________。
3、支付时间:在本协议第一条约定的项目完成后10日内,甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。
1、乙方收到甲方的收购款10日内,须到东莞市工商局将其持有东莞市______有限公司51%的股权转让给甲方。
2、在工商变更过程中,甲乙双方要相互配合,不得故意拖延变更或制造阻碍。
1、收购完成后,甲方持有东莞市______有限公司51%的股权,东莞市______有限公司成为甲方的参股子公司。
2、收购完成后,乙方仍管理东莞市______有限公司的日常经营,包括但不限于:财务、业务、生产、人员调配等,甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利,对于重大事项,双方协商确定。
3、收购完成后,甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例,分享利润、承担风险。
1、甲乙双方违反本协议任一条款,均视为违约,违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。
2、除上述违约金外,因违约方违约对守约方造成损害的,守约方有权向违约方赔偿相应损失。
1、本协议所指不可抗力,系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,但是,国家法律法规政策变动,虽非不可抗力,仍视为本协议当事人不可控制的客观情况,因而与不可抗力具有同等的法律效力。
2、本协议履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现,则任何一方均可通知对方解除本协议,在此情况下,通知方应在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。
双方若因本协议产生纠纷,应先友好协商,协商不成,任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼,诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。
本协议自双方签字盖章之日起生效,一式贰份,双方各执一份。对未约定事项,双方可签补充协议,与本协议具有同等法律效力。
甲方:________(盖章)乙方:________(盖章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企业并购论文篇三
锦西化机始建于1939年,是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一,在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。
锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府,起因于“国企改制”。西门子最初提出参与锦西化机改制,进行整体合作,之后却说:不整体合作,而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁,即便参加谈判也没有多少发言权。
2005年4月签订了合资合同,合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30,西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。
企业并购论文篇四
在大学学习期间,通过对企业并购这个专业知识点的学习,了解到企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生,使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法,会计界不断探索,从而又促进了财务会计理论与实务的发展。近几年世界各国企业并购浪潮,席卷全球。中国也到处弥漫着企业并购的气息。据调查显示,“从并购规模上看,中国大陆成为日本、中国香港之后的亚洲第三大并购市场”。但由此带来的企业合并的会计处理方法问题却一直处于争议之中。因此,就企业并购在新会计准则下的方法,以及方法选择后产生的不同税务效应进行分析进行比较具有十分重要的意义。
二、开题报告的国内外发展概况。
企业合并不论采用什么性质的合并,必然要涉及到如何进行会计处理的问题,而会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。目前企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益联合法。各国对会计处理方法适用范围的界定对于在实务中应用的两种会计处理方法,在不同的国家有着不同的使用范围。
我国已经在2006年3月颁布了新的《企业合并准则》,根据我国目前的国情,其中有许多规定和原来的施用方法发生了变化,我国选择合并会计方法应分阶段进行。现阶段:两种合并方法同时存在,并对权益联合法的应用条件做出限制。随着我国证券市场及资产评估市场及市场机制的不断成熟,与国际会计准则协调,将购买法作为处理我国企业合并的唯一方法。国际会计准则理事会:iasc修订的ias22规定,企业合并可以运用购买法或权益联合法进行会计处理,但权益联合法的使用必须满足一定的标准。但随着美国的改变,iasb也取消了权益联合法。英国:根据英国asb颁布的frs6,企业合并可以分为兼并与购买两类,属于兼并类的合并用“兼并会计”处理,而除此之外的合并都用购买会计。但是,运用兼并会计必须满足相应的标准。frs第5段规定,一项合并要运用兼并会计加以核算,应满足两个条件:(1)兼并会计的使用是《公司法》所允许的;(2)合并必须符合兼并的定义并提出了五项判别标准。
三、开题报告的研究目标及基本内容。
通过对企业并购会计处理问题这一开题报告研究,在总结前人研究的基础上,希望能够对企业并购会计处理方法有一个比较清晰的界定及比较,我国目前已经颁布了《企业合并准则》,这个准则是在我国市场经济制度不断完善的情况下颁布的,所以按照我国目前的国情,应该把这个准则当做过渡准则,如权益联合法的应用,对公允价值的规定等,不能完全按照立即与国际接轨的想法来要求这部准则。不可否认国际趋同的价值和各国的愿望,但是就企业合并会计准则而言,对于这些发达国家站在他们特定阶段和基础上制定出来的国际会计准则,我们要在充分考虑自身国情的前提下与其协调,从而逐步的趋同。
本开题报告的具体内容大致如下:
第一,企业并购的概述。
第二,企业并购的概念及方式。
第三,企业并购的动机。
第五,权益结合法和购买法对企业合并的税务效应分析。
四、开题报告研究的方法和手段。
本开题报告主要通过前期大量搜集相关材料和文献,后期对这些材料、文献的归纳和参考来开拓思路,吸收其合理的因素,进而逐步形成自己的独特的思路;同时充分利用现代网络技术,查阅、利用网络上有关这一问题的文章、书籍、期刊、杂志、报纸等,以达到扩充自己的材料和知识储备的目的;同时加强同老师、同学们的交流,从他们那里吸收有用的思路、方法和观点,进而完成本开题报告的研究与写作。
企业并购论文篇五
9月30日,tcl通讯发布公告,宣称与控股股东tcl集团签署《合并协议》。至此,备受市场瞩目的tcl集团上市一事终于有了结果。控股股东tcl集团将以吸收合并方式合并tcl通讯并实现整体上市。
根据tcl集团发布的公告,本次合并的内容主要有四点:1.根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并tcl通讯。合并完成后以公司为存续公司,tcl通讯注销独立法人地位。2.公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向tcl通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),tcl通讯全体流通股东以所持tcl通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3.公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司tcl通讯设备(香港)有限公司持有的tcl通讯25%的股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的tcl通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。4.公司本次公开发行的股票及向tcl通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。
为了提升整体国际竞争力,tcl集团通过吸收合并实现公司整体上市,这一注销已经上市的子公司,换取集团公司整体上市的做法,是国内证券市场的有益尝试,符合市场发展趋势,十分值得关注。
企业并购论文篇六
由于市场风险的不确定性,实物期权在实际应用中应考虑一些不确定性因素的影响,以往在风险投资、企业价值评估、技术创新等实际应用领域的研究中重在突出实物期权的优越性,下面是浅谈实物期权法在项目投资决策。
近年来,对金融资产期权定价的发展引出了利用期权理论对实物资产定价的方法,期权又称为选择权,对投资者而言,它是一种权利,而不是一种义务,期权具有价值,它随着标的资产价格的波动而波动。而实物期权(realoption)则是将金融期权的推广运用到实物资产上,即将期权的观念和方法应用在实物资产上,特别是应用在企业的项目投资决策上。
实物期权的概念斯图尔特迈尔斯(myers,1977)指出:一个投资项目产生的现金流量所创造的利润是来自于目前所拥有资产的使用,再加上一个对未来投资机会的选择,亦即企业可以取得一个权利,在未来以一定的价格取得或者出售一项实物资产或者投资计划,而取得此项权利的价格则可以使用期权定价公式计算出来,实物资产的投资可以应用类似于评价一般金融期权的处理方式来进行评价。因为其标的物为实物资产,所以他将这种性质的期权称之为实物期权。实物期权是指存在于实物资产投资中,具有期权性质的权利。实物期权与传统的`项目投资评价方法(如常见的npv法)最大的差别就在于:实物期权理论非常重视弹性决策的价值,将管理弹性(managerialflexibility)作为评价项目投资决策时的一个重要因素,具体而言,一个公司对一个项目进行评价,拥有对该项目的投资机会,这就如一个购买期权,该期权赋予公司在一定时间内按执行价格(投资成本)购买标的资产(取得该项目)的权力,同金融期权一样,该约定资产(项目)的市场价值(项目的净现值)是随市场变化而波动的,当市场价格(净现值)大于执行价格(投资成本)时有利可图,公司便执行该期权(即选择投资),该期权也因标的资产价格的未来不确定性而具有一定的价值。
布莱克-斯科尔斯定价模型实物期权的定价模型主要有二叉树模型、蒙特卡罗模拟方法、布莱克斯科尔斯定价模型。本文仅对常用的布莱克-斯科尔斯定价模型进行介绍。布莱克斯科尔斯定价模型基本假设:市场是有效的,即无套利机会存在;买卖标的资产或期权没有交易成本且税收是零;期权是欧式的看涨期权;标的资产不支付红利;股票价格是连续的,且没有跳跃;股票价格是服从对数正态分布的。
企业并购论文篇七
第一段:引言-并购的定义与背景(约200字)。
企业并购是指通过购买或合并方式,将两个或多个企业合并成为一个实体的行为。在当今竞争激烈的商业环境中,企业并购已成为一种常见的策略手段。企业并购的目标通常是扩大市场份额、提高竞争力以及实现经济效益。然而,企业并购也具有一定的风险和挑战,并需要谨慎的策划与实施。在我多年从业的过程中,我积累了一些关于企业并购的心得体会。
第二段:企业并购的优势和风险(约300字)。
企业并购可以带来许多优势,如扩大市场份额、增加销售渠道、丰富产品线等。通过并购,企业可以快速获得新技术、新产品和新市场,从而提高竞争力。此外,通过合并资源和优化运营,企业还可以实现规模经济和成本节约。然而,企业并购也存在一些风险和挑战。不同企业文化的融合、管理体系的整合以及工作流程的重构都是需要克服的困难。此外,合并过程中的政策法规风险、信息不对称风险和财务风险也需要谨慎管理。
第三段:企业并购策略的制定(约300字)。
成功的企业并购需要有明确的策略和目标。在确定并购策略时,我通常会考虑以下几个因素:首先,目标企业的市场地位和增长潜力。其次,两个企业的文化和价值观是否相容。第三,合并后的整合效应和协同效应。最后,财务和法律尽调的可行性和风险评估。通过综合考虑这些因素,我能够制定出一套符合企业发展战略的并购策略,并增加并购成功的概率。
第四段:执行并购计划的关键因素(约300字)。
在执行并购计划时,我认为关键的因素之一是组建一个专业、高效的并购团队。这个团队需要包括财务、法务、市场、运营等不同领域的专业人员,他们能够提供全面的信息和专业的建议。其次,沟通和协调也是非常重要的因素。合并过程中,不同部门和团队之间的沟通和协调能力是保证执行计划成功的关键,因此建立良好的沟通机制和流程至关重要。最后,我还意识到风险管理在并购中的重要性。通过合理评估和管理风险,做好各项筹备工作,可以大大降低并购失败的风险。
第五段:结语-持续学习和适应变化(约200字)。
企业并购是一个复杂且不断变化的过程,在这个过程中,我认识到持续学习和适应变化的重要性。通过与不同企业的合作和交流,我不断积累经验和学习新的知识。同时,了解市场的变化和行业的趋势也能帮助我做出更准确的决策。在未来,我将继续不断学习和适应变化,以更好地应对企业并购中的挑战和机遇。
总结:企业并购作为一种常见的策略手段,在当今商业环境中发挥着重要的作用。虽然企业并购存在一定的风险和挑战,但通过合理的策略制定、认真的执行和持续的学习,我们能够最大限度地提高并购成功的概率,并实现企业的长期发展目标。
企业并购论文篇八
为了引进世界先进技术,佳联和开封收割机厂(下称“佳联”)共同引进世界500强企业、美国约翰迪尔的1000系列联合收割机技术。技术引进协议1981年签订。
1994年,由于佳联有技术引进的积累,大型联合收割机在中国占据垄断地位,约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴,并且提出:只与佳联的优质资产合资,由约翰迪尔控股。可以先由中方控股,最终由约翰迪尔控股,并威胁道:“我可以选择与开封、四平等地的企业合资,若中方控股,我就不提供更先进的技术,而且佳木斯投资环境不具优势。”
195月,双方签了合资合同。9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此,约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位,实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源:《工人日报》赵何娟整理)。
大连第二电机厂(下称“二电机”)曾排名第二,12月,与英国伯顿电机集团签订合资协议,成立大连伯顿电机有限公司。合资后的情况和大电机如出一辙,不到3年,外方的8000万股本金还没到齐,就完成了独资步伐。
企业并购论文篇九
收购方(甲方):
转让方(乙方):
转让标的(丙方):
鉴于:
1.乙方系丙方独资股东,拥有丙方100%的股权。
2.乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方,甲方愿意受让。
为了明确各方在企业并购过程中的权利、义务和责任,形成合作框架,促进企业并购顺利进行,有利各方并购目的实现,甲、乙、丙三方经协商一致,达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方,股权所附带的权利和义务、资产和资料均一并转让。
二、转让价款及支付
经各方协商一致后,在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产,否则乙方向甲方支付违约金元。
四、提供资料及信息条款
1.乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料,尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料,并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的债权债务情况。
2.乙方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方隐瞒真实情况导致甲方遭受损失的,乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功,在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担半,其他费用由各自承担。
六、保证条款
1.乙方保证丙方为依照中国法律设定并有效存续的企业法人,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
2.乙方承诺,丙方在《股权转让协议》签订前所负的一切债务由乙方承担;有关行政、司法部门对丙方在此次收购之前所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务,均由乙方承担。
七、进度安排条款
1.乙方应当于本协议生效后5日内,以丙方名义在报纸上进行公共,要求丙方债权人前来申报债权。
2.甲乙双方应当在本协议生效后5日内,共同委托评估机构对丙方公司进行资产评估,乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
4.乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1.各方在共同公开宣布并购前,未经其他方同意,应对本意向书的内容保密,且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收购活动中得到的`其他方的各种资料及知悉的各种商业秘密,仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估,不得用于其他目的。
3.各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任,不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4.如收购项目未能完成,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约,给其他合作方造成的所有经济损失,均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》,否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决;协商不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。
十二、本协议一式三份,各方各执一份。
甲方:(盖章)乙方:(盖章)
授权代表签字:授权代表签字:
签订日期:签订日期:
企业并购论文篇十
地址:________。
乙方:________。
身份证号码:________。
地址:________。
甲乙双方经友好协商,秉着平等互利的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定,就甲方收购乙方持有东莞市xx有限公司股权事宜,对本协议的条款及内容,双方均表示认可并自愿遵守。
一、前置条件。
1、甲方的 项目需要乙方的技术支持,甲乙双方须合作完成该项目后,本协议中关于股权收购的条款才生效。
2、项目完成标准:以甲方与客户签订合同中约定的标准为准;若合同中未约定项目标准,则以国家标准为准;若没有国家标准,则以行业标准为准;若没有行业标准,则以能满足客户的实际需求为准。
3、在完成项目后,甲乙双方须于_____日内履行完毕本协议中关于股权收购的相关事宜。
二、目标公司概况。
东莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日,注册资本为__________人民币,统一信用代码为____________________,住所地:_________________,法定代表人:_____________,股东为_____一人,持有_____%股权。
三、标的股权。
本次收购的标的股权,为乙方持有东莞市xx有限公司51%的股权,乙方同意以本协议所确定的条件及价格转让标的股权,甲方同意以本协议所约定的条件及价格受让标的股权。
四、股权转让价格及支付方式。
1、股权转让价格:________甲乙双方一致同意甲方向乙方支付人民币 元,收购乙方持有东莞市xx有限公司_____%的股权。
2、支付方式:________甲乙双方同意,甲方以银行转账的方式向乙方支付收购款,乙方的收款账户如下:
开户名:________。
开户行:________。
账 号:________。
3、支付时间:在本协议第一条约定的项目完成后10日内,甲方须将收购款汇入乙方的收款账户内。
五、股权变更。
1、乙方收到甲方的收购款10日内,须到东莞市工商局将其持有东莞市xx有限公司51%的股权转让给甲方。
2、在工商变更过程中,甲乙双方要相互配合,不得故意拖延变更或制造阻碍。
六、收购完成后公司治理。
1、收购完成后,甲方持有东莞市xx有限公司51%的股权,东莞市xx有限公司成为甲方的参股子公司。
2、收购完成后,乙方仍管理东莞市xx有限公司的日常经营,包括但不限于:财务、业务、生产、人员调配等,甲方对乙方的经营管理有监督、建议的权利,对于重大事项,双方协商确定。
3、收购完成后,甲乙双方依照对__________有限公司的持股比例,分享利润、承担风险。
七、违约责任。
1、甲乙双方违反本协议任一条款,均视为违约,违约方须向守约方支付不少于人民币100万元的违约金。
2、除上述违约金外,因违约方违约对守约方造成损害的,守约方有权向违约方赔偿相应损失。
八、不可抗力。
1、本协议所指不可抗力,系指不可预见、不可避免并不能克服的客观情况,但是,国家法律法规政策变动,虽非不可抗力,仍视为本协议当事人不可控制的客观情况,因而与不可抗力具有同等的法律效力。
2、本协议履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,导致本协议无法继续履行或使本协议目的无法实现,则任何一方均可通知对方解除本协议,在此情况下,通知方应在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。
九、争议解决。
双方若因本协议产生纠纷,应先友好协商,协商不成,任何一方均有权向东莞市第二人民法院提起诉讼,诉讼费、律师费、保全费、担保费等由败诉方承担。
十、其他。
本协议自双方签字盖章之日起生效,一式贰份,双方各执一份。对未约定事项,双方可签补充协议,与本协议具有同等法律效力。
甲方:________ (盖章)。
代表:________ (签字)。
_____年_____月_____日。
乙方:________ (盖章)。
代表:________ (签字)。
_____年_____月_____日。
企业并购论文篇十一
在当今经济全球化的时代,企业并购已经成为了企业发展战略的重要手段之一。并购可以迅速扩大企业规模,提高企业综合实力,促进经济增长,也可以避免恶性竞争,实现市场垄断,但是并购也存在很多风险和挑战,因此企业在进行并购时必须要有足够的经验和心得体会。
一、精准定位目标并购对象。
企业并购的第一步就是要找到一个与自身业务紧密相关的目标并购对象。在并购之前,企业要充分了解目标公司的财务状况、经营业绩、市场竞争力以及管理情况等诸多因素,确定该企业是否具有可持续发展的潜力。同时,企业要对自身的实力进行全面评估,分析自己能否承担目标公司的所有成本和风险。只有通过精准定位,企业才能找到一个与自身业务契合的、能够快速实现协同效应的目标并购对象。
二、善于整合资源形成优势。
企业并购的过程中,目标公司和原有企业可以彼此补足,形成更加完整、多元化的资源配置。合并后,企业应该善于整合各种资源,使其形成协同效应,充分发挥各自的优势,实现互补共赢。为了确保整合过程的长期成功,企业需要制定明确的整合计划和预算,并对整合中的每一个环节进行详细规划和细致管理。
三、合并后重视文化融合。
企业并购不仅仅是合并财务、资源和市场,更是合并文化和氛围。合并过后,企业文化的差异往往会成为企业合并的阻力。因此,企业必须在合并前充分了解目标公司的文化,重视双方文化的融合,建立新的企业文化。企业要秉持开放、包容、分享、平等的文化理念,将目标公司的专业技能、知名品牌、员工队伍等有价值的财产吸收并整合,真正形成一种新的、共同的文化氛围,使合并后的企业更加强大。
四、保持财务健康,优化企业治理。
企业并购过程中,财务风险是一个永远存在的问题。企业必须谨慎对待财务风险,密切关注合并后的财务状况,进行合理的资金调配和风险分散。同时,企业还应该加强对治理结构的建设和提升,优化企业决策流程,加强内部监管和透明度,确保企业合并后财务健康,实现企业长期稳定发展。
五、创造新的竞争优势,推动企业发展。
企业并购本质上是为了创造新的竞争优势,推动企业发展。因此,企业在并购之后要通过不断创新和发展,持续提高自身的竞争力。企业要从合并后的综合实力、物流配送、产品设计等方面入手,发挥各自的优势,创造自己的独特竞争优势,并迅速推出创新的产品和服务,不断开拓新的市场,实现企业更高水平的发展。
总之,企业并购是一个具有挑战性和风险性的过程,需要企业有一定的经验和心得体会。企业在并购中应当精准定位目标并购对象,善于整合资源,强调文化融合,保持财务健康和优化企业治理,同时通过不断的创新和发展,打造新的竞争优势,推动企业发展。
企业并购论文篇十二
并购在现在商业活动中正发挥着越来越重要的作用,世界上每天都有很多公司被别人收购,同时又有很多公司去购买别的公司,这其中有大鱼吃小鱼,有强强联合,有互补求存,形式各种各样,但是其本质都是公司的购并。
麦肯锡是国际上著名的咨询公司,为很多大型企业做过购并的咨询和服务,他们对于如何开发购并企业的价值有着自己独特的见解,这方面的见解在国际上也是出于领先的地位的。
通过购并和重组,企业创造价值的方式在麦肯锡看来有七种比较普遍的模式。
利用购并和重组创造价值的模型之一是扩大规模、获得经营综合效果以提高竞争力。该模型通常是通过规模经济以降低成本。例如:两个公司合并后能降低单位成本。
利用购并和重组创造价值的模式之二是针对统一分散的行业进行的。该模式特别适合中国国情。以联合利华印度分公司为例,其企业目标是占领印度冰淇淋市场。但该市场在过去高度分散、以区域性为主,年增长率仅为10%左右。联合利华采取的战略是:首先,收购了三家最大的公司;其次,为获取价值,联合利华充分利用其产品创新,品牌效益和分销管理上的卓越技能,其结果是销售额和利润每年以70%的速度增长。目前,联合利华已占领印度冰淇淋市场的70%。
利用购并和重组创造价值的模式之三是通过联盟达到扩展新产品和新地域市场的目的。例如salim于1992年和1995年收购了两家公司,随后进行了内部重组,整合其食品业务。salim于收购了另一家公司,并在此后卖掉了整合后业务的股份,并获取了很大的利润。
利用购并和重组创造价值的模式之四是获得特别专有资产。除了获取技术,购并和重组还可以被用来获取其它具有较高价值的特别专有资产,例如品牌、管理技能或具有战略意义的地域。此外,创造价值的关键不仅是购买资产,还必须对其进行更好的管理。
利用购并和重组创造价值的'模式之五是拥有卓越的管理技能,能够达到扭亏为盈。
利用购并和重组创造价值的模式之六是能够提供特殊关系为公司的发展提供保障。比如香港李嘉诚先生拥有的各种特殊关系网覆盖了政府、海外华侨、跨国公司和金融机构。他充分利用了这些关系,在港口、电信和零售方面进行了一系列的购并和重组,他的和记黄浦在过去1o年内销售额和利润增加了3倍多。
利用购并和重组创造价值的模式之七是使用财务工程规划。有时,该种方法仅局限在财务方面。例如,以股权交换债务或利用税收体系的漏洞,但在使用财务工程规划的同时结合营运专长会创造更大的价值,通用电气金融公司在这方面取得了很大的成功。
以上是麦肯锡咨询为公司购并提供的一些盈利手段或者说是方式的参考。购并的出发点是为了增加盈利,而以上的七点很好地了并购可能会带给企业双方的优势,企业可以利用或者扩大这些优势来为自己增加利益。
并购后如何重组关系到购并的成败。一旦完成购并交易,重组新收购或兼并公司的方法将决定交易的最终成功或失败。这其中的风险是新公司可能会进入一个“死亡循环”——新公司的整合比较缓慢或没有重点,忽视关键议题,组织结构混乱、分裂,不确定性增加。人们相互怀疑、耗费时间去争权夺利,结果引起更大混乱、矛盾和人才流失,以至错失目标,最终导致投资成本过高,使业绩下降。整合成功的经验教训十分明确。首先,要在三个方面使公司稳定下来,明确目标,加强沟通,减少大家的模糊认识。最初的计划是协调和实现各业务部门、市场、职能和地区的整合,并通过实施已批准的计划来达到整个公司的整合。
总之,购并和重组的成功需有:1、制定强有力的业务战略2、系统执行交易3、妥善重组新组织。
成功的执行一项购并和重组战略要有明确的目标并了解为什么购并和重组对你来说是最佳途径。这个工作还要求有规则、决心和深厚的技能。而且,就像我们所讨论的那样,还要有一个强有力的、能创造价值的核心业务,在此基础上加以发展。最后,还要十分谨慎,因为如果执行工作不利会带来很大的风险,甚至可能威胁到公司的生存,性命攸关。但正如我们所知,如果购并和重组成功,就会带来为股东创造价值的强劲发展势头。总之,购并和重组是企业战略实施手段。作为公司的管理层必须了解如何及在何时使用购并和重组的手段。这就如同和火打交道,如想达到预期的效果,就要谨慎从事。
对于公司购并的前景,我觉得是很明晰的问题,在目前市场化越来越推进的中国,优胜劣汰的趋势越演越烈,如今的市场就如千年前的战国,纵横捭阖,策略演绎的更加多样,购并将在其中扮演着越来越重要的角色。