语文学习不仅仅是为了应付考试，更是为了提升我们的思维能力和综合素质。写总结时要注意用语得体，注重积极向上的态度与语气。以下是小编为大家整理的读书笔记范文，希望能给大家带来灵感和启发。

证券操作心得篇一

在证券市场这个变幻莫测的舞台上，我有幸参与并进行了一段时间的证券操作。在这个过程中，我积累了一些心得体会。今天，我将分享一些关于证券操作的心得，希望能够与大家共同探讨和成长。

第二段：坚定信念，注重分析。

首先，我认为在证券操作中，坚定的信念是非常重要的。市场上的涨跌瞬息万变，投资者如果没有坚定的信念，很容易被市场情绪所影响，进行盲目交易。而我在证券操作中，始终坚持遵循自己的交易规则和投资策略，不随波逐流，不过度自信，坚守原则。此外，我也非常注重对市场的分析和行情的研究，通过对公司基本面和市场走势的了解，合理判断市场趋势和个股走势，从而做出更明智的投资决策。

第三段：控制风险，追求长远。

在证券操作中，控制风险是十分重要的。市场是充满风险的，投资者务必时刻警惕并制定科学的风险控制策略。在我的证券操作中，我注重分散投资，将资金分配到不同的行业和个股上，以防止单一投资出现巨大的亏损。同时，我也积极控制仓位，避免全仓操作，以便及时应对市场波动。此外，为了追求长远的投资效益，我也尽量避免频繁交易和追逐短期利润，而是通过长期持有优质股票，享受公司增值和股息带来的回报。

第四段：情绪稳定，适度行动。

在证券操作中，情绪稳定对于投资者来说非常重要。市场情绪的波动是不可避免的，但我们需要保持冷静和理性，不受情绪的左右。在我的证券操作中，我会经常调整自己的心态，避免因市场波动而产生恐慌或贪婪的情绪。同时，适度行动也是我在证券操作中的心得之一。有时候，市场走势可能出乎意料，但我们需要根据自己的信念和分析做出适度的调整，而不是盲目追逐市场。

第五段：持续学习，不断进取。

在证券操作这个领域，学习是永无止境的。我深知自己的知识和经验是有限的，所以我始终保持学习的心态，并不断提升自己的专业知识和技能。我会经常参加相关的培训和研讨会，与其他投资者交流和分享，以期能够不断提升自己的操作水平和风险意识。学习也包括对自身操作经验的总结和反思，不断完善自己的操作策略和风险控制方法。

结尾：

通过我在证券操作中的心得体会，我逐渐意识到成功的证券操作不仅仅依赖于技术分析和市场研究，更需要坚定的信念、科学的风险控制和稳定的情绪。同时，持续学习和不断进取也是取得长期投资成功的重要保证。只有做到深入学习和全面总结，才能在证券市场这个千变万化的舞台上稳健前行。希望通过我的分享，能够给正在进行证券操作的投资者提供一些启迪和借鉴，共同追寻成功投资的道路。

证券操作心得篇二

随着金融市场的不断发展，证券投资已成为许多人追求财富增值的方式之一。证券投资是指以股票、债券等证券为对象进行的投资行为。在证券投资的过程中，投资者可以通过证券市场获得资本利益，并参与企业管理的决策。

第二段：选择证券进行投资

在进行证券投资之前，选择合适的证券至关重要。首先，要根据自己的风险承受能力和投资目的选择证券类型，例如股票、债券或基金等。其次，要了解市场行情和基本面分析，研究证券的投资前景和价值。最后，在选择证券时还需考虑市场流动性和交易成本等因素。

第三段：证券投资操作技巧

证券投资不仅仅是纸上谈兵，更需要执行具体操作技巧。首先，要设置合理的投资策略和风险控制措施，避免在市场波动时亏损过多。其次，要灵活把握市场机会，及时买入或卖出证券。最后，要坚持持有正确的证券和分散投资，保证长期投资收益。

第四段：投资风险管理

任何投资都存在一定的风险，证券投资也不例外。投资者在进行证券投资时，应该认识到证券投资风险，并制定适合自己的投资计划和风险控制措施。在投资时，要留出足够的自由现金，不要过分依靠贷款和杠杆投资。同时，要注意风险分散，降低系统性风险和个别风险。

第五段：结语

总之，证券投资是一项高风险、高收益的投资活动，只有掌握了正确的投资技巧才能取得成功。在投资过程中，投资者应该坚持理性投资，根据自己的实际情况，选择适合自己的证券类型和投资策略，同时要注意风险管理，避免过分依赖贷款和杠杆投资。只有加强学习和积累经验，才能在证券投资中掌握更多市场机会，赢取收益。

证券操作心得篇三

时间过得飞快，我加入证券行业已经一年了。这一年，我从一个对证券交易一无所知的新手，成长为一个有一定经验的证券经纪人。这个过程充满了挑战，也充满了收获。

最初的日子，我面对证券交易市场这个巨大的领域，感到既兴奋又迷茫。兴奋的是我能有机会深入了解这个行业，迷茫的是我对如何在这个行业立足感到困惑。我开始自学，阅读大量的行业资料，参加各种培训课程，与行业内的专家交流，逐渐对这个领域有了更深入的理解。

我了解到，证券交易的核心在于理解市场动态，掌握市场信息，并灵活应对。我学习如何分析经济数据，如何解读市场走向，如何预测可能的趋势。这些技能使我在与客户交流时更有底气，更能把握市场的机会。

我也认识到了风险控制的重要性。在证券交易中，任何一次错误的决策都可能导致重大的损失。我学习如何制定稳健的投资策略，如何准确地评估投资风险，如何有效地监控投资组合的表现。这些知识使我在处理复杂情况时更加冷静，更加专业。

此外，我也明白了良好的客户服务的重要性。我学习如何理解客户的需求，如何向客户准确地传达投资信息，如何提供高质量的投资咨询服务。这些技能使我能够在竞争激烈的市场中脱颖而出，赢得客户的信任。

回顾过去的一年，我深感收获良多。我不仅积累了丰富的专业知识，也提高了解决问题的能力。我学会了如何适应变化，如何处理压力，如何与人有效沟通。这些技能将帮助我在未来的工作中更好地服务客户，实现自我价值。

总的来说，我深深地感受到证券交易不仅是一门技术，更是一门艺术。它需要我们理解复杂的市场动态，需要我们灵活应对各种情况，需要我们始终保持专业和冷静。我相信，有了这一年来的学习和成长，我将能够更好地胜任这个职业，更好地为客户服务，更好地实现自我价值。

证券操作心得篇四

之前，对于证券交易，我只是停留在理论层面，从没有亲身实践过。这学期的投资理财课，让我有了一次实践证券交易的机会。

刚开始，我有些盲目，对自己的分析能力信心不足。但是，随着课程的深入，我开始接触一些证券分析的技巧和策略，以及一些常用的分析工具。我发现在证券交易中，市场分析非常重要，而其中的关键，就是对于市场趋势的理解。

我渐渐领悟到市场波动背后的推动力量，理解了不同市场波动的特征和影响，同时也了解到不同投资工具的特点和风险。在实践过程中，我逐渐学会了如何做出有效的投资决策，以及如何控制风险。

在实践过程中，我也遇到了一些困难。例如，有时候我会发现自己的分析结果与市场实际走势不符，这时候就会感到困惑和焦虑。但是，我逐渐学会了如何应对这些困难，通过不断调整自己的分析方法和策略，以及虚心向老师和同学们请教，我逐渐克服了这些困难。

总的来说，这次实践让我对证券交易有了更深入的理解和认识，也让我学会了如何分析和应对市场波动。同时，这次实践也让我深刻体会到市场分析的重要性，以及控制风险的重要性。我相信，这次实践经验将对我未来的投资理财课程和职业生涯产生积极影响。

证券操作心得篇五

作为证券投资者，我在过去的几年里积累了一些宝贵的经验和体会。证券投资是一项高风险的活动，但也是一个可以带来巨大回报的领域。在这里，我将分享我对于证券投资操作的心得体会，希望对其他投资者有所帮助。

第二段：了解自己的风险偏好

在证券投资中，了解自己的风险偏好并制定相应的投资策略是非常重要的。每个人的风险承受能力都不同，一些人更愿意承担高风险以换取高回报，而另一些人则更喜欢稳健的投资。我通过测试和观察自己的投资行为，发现我属于后者，喜欢持有低风险的股票并进行长期投资。因此，我选择了一些知名的稳定增长股票并耐心等待它们的价值逐渐增长。

第三段：深入研究和分析

在进行证券投资之前，我通过深入研究和分析来提高自己的投资决策能力。首先，我会研究公司的基本面，包括财务状况、市场竞争力和管理团队的能力。其次，我会关注公司的行业和宏观经济环境，包括市场需求、行业前景和政策风险等。最后，我还会研究技术指标和股票走势，以辅助我的投资决策。通过这些研究和分析，我能够更好地判断一家公司的价值和潜力，并作出相应的买卖决策。

第四段：不断学习和调整

证券市场是一个不断变化的领域，因此我相信不断学习和调整是成功的关键。我会定期阅读财经新闻和分析报告，关注市场动态和公司特定事件，以保持对市场的敏感度。此外，我还会参加投资论坛和研讨会，与其他投资者交流和分享经验。当然，我也会及时调整我的投资策略，根据市场情况和自身需求做出相应的调整。只有不断学习和调整，我们才能在证券投资中保持竞争力。

第五段：始终保持理性和坚持原则

最后，我认为在证券投资中始终保持理性和坚持原则是非常重要的。股市是一个情绪化的市场，投资者常常会受到市场波动和群体行为的影响。然而，我深知情绪化的投资往往会导致错误的决策，因此在每次投资之前，我都会冷静地进行分析和思考。此外，我还会坚持一些原则，如分散投资、长期持有、止盈止损等，以规避风险和保护自己的投资。

总结：

通过多年的证券投资操作，我深刻体会到了投资的风险与机遇。了解自己的风险偏好、深入研究和分析、不断学习和调整以及始终保持理性和坚持原则，这些都是我在证券投资中的心得体会。我相信通过持续的努力和良好的投资策略，每个人都能在证券投资中获得成功。

证券操作心得篇六

第一段：介绍证券投资的背景和目的（200字）

证券投资是一种广泛应用于金融市场的投资方式，通过购买股票、债券、期货等金融资产来获取回报。证券投资的目的是为了获得财务自由和实现财富增值。然而，证券投资并非简单的买卖交易，而是需要深入研究和正确操作的过程。在进行证券投资时，我们需要紧密关注市场走势、分析公司基本面和技术指标，以及灵活应对市场风险。

第二段：谈论投资心态与风险控制（300字）

在进行证券投资操作时，正确的投资心态是至关重要的。首先，我们应该保持冷静和理性，不受短期市场波动的影响。市场上的涨跌是正常现象，我们要有坚定的信心和耐心，长期持有优质股票。其次，我们必须充分认识到投资风险，并采取相应的风险控制措施。我们应该根据自己的风险承受能力和投资目标来制定合理的投资计划，并采取适当的仓位和止损策略。同时，我们还需要密切关注市场动态，及时调整投资组合，以降低风险。

第三段：分析技术分析与基本面分析的重要性（300字）

在证券投资操作中，技术分析和基本面分析是两种重要的分析方法。技术分析主要借助走势图、均线、MACD等工具，分析市场价格和交易量的走势，进而判断市场的趋势和波动情况。而基本面分析则侧重于研究证券市场中的公司财务状况、行业竞争力和宏观经济环境等因素，以及其他相关政治、社会变动等因素。技术分析和基本面分析相互结合，能够更全面地了解市场情况，并做出更准确的投资决策。因此，我们需要积极学习和应用这两种分析方法，以提高投资操作的准确性和成功率。

第四段：总结经验教训与独到见解（300字）

在进行证券投资操作中，我们能够从失败和成功中总结出一些宝贵的经验教训。首先，我们应该避免盲目跟风和投机操作，而是坚持长期稳健的投资策略。其次，我们应该保持谨慎和理性，不盲目追逐高收益，同时也不过于悲观和恐慌。再次，我们要积极学习和研究市场知识，不断提升自己的投资能力和水平。最后，我们还需要不断总结和反思自己的投资操作，发现不足之处并加以改进。通过这些总结与反思，我们能够不断积累经验，提高自己的投资水平。

第五段：展望未来趋势与个人规划（200字）

在全球市场高度关联和信息融合的时代，证券投资操作需要更加注重国际和宏观经济环境的变化。我们应该关注新兴产业和技术创新，以及国际贸易和政治局势对市场的影响。同时，我们还应该关注人口老龄化、环保和社会责任等问题，选择符合可持续发展的投资标的。此外，我们还需要制定个人的投资规划和目标，以实现财务自由和改善生活质量。通过持续学习和努力，我们相信可以在证券投资操作中取得更好的成果。

总结：证券投资操作是一个充满挑战和机遇的过程。通过正确的投资心态、风险控制、技术分析和基本面分析，我们可以在市场中获得更好的回报。同时，通过总结经验教训和不断学习改进，我们能够提高自己的投资能力和水平，实现个人的财务目标和稳定的财富增值。

证券操作心得篇七

第一段：介绍证券模拟操作的背景和重要性（大约200字）

证券模拟操作是一种基于虚拟交易平台进行的投资操作实践。它通过模拟真实的证券交易环境，让投资者能够在实践中掌握相关的投资技巧和经验。与真实交易相比，证券模拟操作具有较低的风险和成本，同时为投资者提供了一个锻炼自己的平台。因此，越来越多的投资者选择进行证券模拟操作来提升自己的投资水平。在这篇文章中，我将分享我对证券模拟操作的一些心得和体会。

第二段：倾囊相授的资讯与知识（大约200字）

在进行证券模拟操作时，及时获取和了解最新的资讯非常重要。通过阅读财经报道、分析师报告和市场动态等信息，可以帮助我们更好地把握市场的走势和热点。同时，扩展自己的知识储备也是关键。理解不同行业的基本原理、公司的盈利模式和财务报表等，对于做出正确的投资决策至关重要。在模拟操作中，我始终保持着对资讯的持续关注，并通过自主学习来不断提高自己的知识水平。

第三段：锻炼坚定的心理素质（大约200字）

证券市场的波动常常带来情绪上的波动，而这种情绪可能会影响我们的投资决策。因此，锻炼坚定的心理素质显得尤为重要。在进行证券模拟操作时，我试着控制自己的情绪并保持冷静。无论是在暴涨时的贪婪还是在暴跌时的恐慌，都需要我保持纪律，不被情绪左右。通过大量的实践和经验积累，我意识到稳定的心态对于投资成功的重要性。

第四段：管理风险与控制仓位（大约200字）

风险管理是证券模拟操作中至关重要的一环。只有在控制风险的前提下，才能获得更好的回报。在进行模拟操作时，我时刻牢记着风险控制的重要性。我制定了适合自己的风险偏好和资金管理策略，合理设置止损点和止盈点。同时，我也注意控制仓位，避免过度集中投资于某一只股票或某一行业。通过做到风险管理和仓位控制，我能更好地保护自己的投资。

第五段：总结与展望（大约200字）

通过进行证券模拟操作，我积累了丰富的实践经验。在这个过程中，我理解了及时获取和了解最新资讯的重要性，锻炼了坚定的心理素质，学会了管理风险和控制仓位。这些经验和教训将对日后的实际投资产生积极影响。未来，我将继续利用模拟交易平台进行实践，持续提高自己的投资水平，并将这些经验与其他投资者分享，共同成长和进步。

总之，证券模拟操作是提高投资能力的重要手段之一。通过及时获取和了解最新资讯、锻炼坚定的心理素质、管理风险和控制仓位等操作，我们能够不断提高自己的投资水平，并在实际投资中取得更好的表现。在实践中，我们要不断总结经验和教训，并充分利用这些经验来完善自己的投资策略。只有不断地学习和实践，我们才能在证券市场中获得更大的成功。

证券操作心得篇八

第一段：引言（100字）。

证券操作是一门充满风险和机遇的艺术。在股市的浩瀚海洋中，每个投资者都希望能够找到一种有效的策略来指导他们的投资决策。经过长时间的摸索和实践，我总结出了一些个人的心得体会，希望能够与大家分享。

第二段：把握市场（250字）。

投资并不等于猜测，而是要能够把握市场的变动。市场的涨跌是由众多因素相互作用产生的，投资者需要学会分析市场状况和趋势。观察市场的行情、量能、成交价和资金流动等因素是我进行证券操作的基础。在了解行情的基础上，我会深入研究公司的基本面，包括财务报表、经营状况和业绩预测等，以此为依据进行投资决策。

第三段：制定合理的投资策略（250字）。

在证券市场中，制定合理的投资策略是保证投资成功的关键。个人的投资策略应该与自己的风险承受能力和投资目标相匹配。我倾向于采用长线持有和价值投资的策略，尽量避免频繁的交易和短期投机行为。在选股时，我会参考一些公开的股评和研究报告，但最终的决策都是基于自己的判断和观察。同时，我也会合理分散投资，降低单一股票带来的风险，并且随时调整仓位以应对市场的波动。

第四段：情绪管理（250字）。

情绪是影响投资者决策的重要因素，投资者需要学会合理地管理自己的情绪。在股市的涨涨跌跌中，贪婪和恐惧是最容易让人犯错的情绪。对于盈利，我会适度掌握，不盲目追求过高的收益。对于亏损，我会以冷静的态度面对，及时止损，避免损失进一步扩大。此外，我也会学会从失败中总结经验教训，不断提升自己的投资能力和认知水平。

第五段：长期投资的思考（250字）。

证券操作需要有长期的眼光和投资思维。短期的震荡和波动并不代表股市的真实价值，而是市场情绪的影响。只有对自己选择的个股有信心，相信其长期价值，才能够保持冷静和坚持。在证券操作中，不仅要关注当下的趋势和形势，更要着眼未来的方向和趋势。通过研究和分析，了解行业和公司的前景，找到那些有持续增长和竞争优势的企业，从而选择适合自己长期投资的股票。

总结（100字）。

通过自己多年的投资经验，我认识到把握市场、制定合理投资策略、情绪管理以及长期投资思维是成功的证券操作的核心要素。然而，证券投资仍然是一项高风险的投资行为，每个投资者需要从自身实际情况出发，根据市场情况进行合理的投资决策。只有不断学习和积累经验，才能在证券市场上获得稳定和可持续的投资收益。

证券操作心得篇九

第一段：介绍证券模拟操作的概念和背景（200字）

证券模拟操作是一种通过虚拟交易平台进行的模拟投资行为，旨在帮助投资者提高投资技巧和增加投资经验。近年来，随着互联网和电子交易的普及，证券模拟操作越来越受到人们的关注和参与。它不仅可以给投资者提供一个零风险的投资环境，也能让人们实时地了解股票市场的变化和交易规则，进而制定更为科学和准确的投资策略。

第二段：分析模拟操作的优点和价值（200字）

证券模拟操作可以给投资者带来多方面的好处。首先，它大大降低了投资的风险。因为模拟操作并不使用真实的资金，投资者不必担心损失资金，可以放心地进行各种交易，包括买入、卖出和规避风险。其次，模拟操作可以帮助投资者积累投资经验。在模拟操作中，投资者可以实际参与市场的波动和交易，了解各种投资工具和策略的效果，积攒经验并逐步提高投资技巧。此外，模拟操作还能帮助投资者熟悉交易平台的使用方法，并学习分析市场数据和理解股票走势的能力。

第三段：分享模拟操作中的两个重要体会（300字）

在进行证券模拟操作时，我深刻体会到了两点重要的经验教训。首先，纪律性是成功投资的关键。在模拟操作中，因为没有真实金钱的参与，做起交易来常常不够谨慎，容易陷入情绪化的决策中。这教会了我在投资中始终保持冷静，坚守交易策略，严格执行纪律，不受短期走势的影响。其次，模拟操作也向我展示了市场风险的存在和重要性。在市场波动剧烈的时候，我曾贪心地试图追求高收益，并承受了较大的损失。这让我明白了风险管理和投资分散的重要性，小心谨慎地选择投资品种和控制仓位，以最大程度地降低投资风险。

第四段：挑战与克服（300字）

尽管证券模拟操作给我带来了许多好处，但也面临一些挑战。首要的挑战是情绪的控制。在操作过程中，我常常会因为盈利而过分自信，或因为亏损而心情低落，从而影响了交易决策的理性性。为了解决这一问题，我学会了从长远的投资计划出发，而不是局限于当下的利润，保持面对市场波动时的理性思考。其次，市场分析和信息获取也是模拟操作的一大挑战。股票市场信息更新快速而复杂，对于模拟投资者来说，准确把握市场动态和信息分析需要花费大量时间和精力。为了克服这一难题，我通过阅读相关的实时新闻和财经数据，参与各类讲座和研讨会，提高自己的市场分析能力。

第五段：未来展望（200字）

通过证券模拟操作，我积累了宝贵的投资经验，提高了市场分析和交易的能力。但我深知还有许多需要学习和完善的地方，需要进一步提升自己的知识和技能。未来，我希望能够将模拟操作的成果应用于实际投资中，不断改进和完善自己的投资策略，争取在真实市场中取得更好的投资回报。同时，我也希望能够积极分享和交流我的模拟操作心得，与其他投资者共同进步，一起探索更加科学和有效的投资方式。

（总字数：1200字）

证券操作心得篇十

资产证券化（assetsecuritization），一般是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术（repackagethecashflowintothetradablesecurities），属于以资产信用为支持的直接融资模式。破产隔离、有限追索是传统资产证券化的主要法律目标。

资产证券化被认为是“优化金融资源配置、用好增量、盘活存量”的重要手段，对促进经济结构调整、支持实体经济发展有重要作用，对资产证券化发起机构而言，是一种新的融资手段、一种资产管理的高级手段、一种风险管理的新工具。

目前，中国资产证券化主要有如下四种操作模式：（1）银监会、中国人民银行审批监管的信贷资产证券化；（2）证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化（资产支持专项计划）；（3）在中国银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）；（4）保监会监管的项目资产支持计划。

信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。目前，发起机构范围已逐渐扩展至商业银行、政策性银行、外资法人银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司及银监会监管的其他金融机构。

我们了解到，监管部门召开了关于“信贷资产证券化由审批制改为备案制”的会议，拟推行信贷资产证券化的备案制改革，即发起机构在取得资产证券化业务资格后，在产品发行前采取逐笔备案制。我们相信这个制度的推出，将有利于信贷资产证券化的扩大试点。

3、在银行间债券市场实施的信贷资产证券化信贷资产证券化的基本交易结构图如下：

4、在交易所市场实施的信贷资产证券化2014年6月23日，平安银行作为发起机构的“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”在上海证券交易所上市发行，成为第一单在交易所发行的信贷资产支持证券，刘柏荣律师团队作为该项目法律顾问提供了全程法律服务。在交易所市场实施信贷资产证券化，需特别关注法律依据、审批流程、登记托管等相关节点问题。

5、抵/质押资产入池的法律解决方案。

长期以来，由于办理抵/质押变更登记的操作性问题，除个人住房抵押贷款证券化（rmbs）项目外，一般较少选择抵/质押担保贷款入池。经过对立法、司法方面的深入调研，认为在主债权转让时，即使不办理抵/质押权变更登记，抵/质押权随主债权一并转让，同时提出在信贷资产证券化项目中，可采取“权利完善事件发生”后再行办理抵/质押权变更/转移登记手续的方案，且以该方案操作的相关证券化项目已经取得了相应监管部门的审批。这对于扩大基础资产范围、保护投资者利益有很大推动作用。

2014年2月份，根据国务院、证监会相关规定，取消证券公司资产证券化业务及相应的审批。近期，中国证监会已制定《资产管理机构资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）、《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引》（征求意见稿），正在特定范围内征求立法建议。据了解，根据征求意见稿的规定，证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化或将由审批制改为备案制，并实施负面清单管理。

2、证券公司、基金子公司资产证券化的基本交易结构。

据了解，相较于之前规定，前述征求意见稿对证券公司资产证券化的核心法律关系没有实质性调整。结合前期规定与项目经验，证券公司实施的资产证券化交易结构如下：

3、资产支持证券持有人与计划管理人的法律关系。

在证券公司资产证券化中，将资产支持证券持有人与计划管理人（证券公司）之间认定为《合同法》项下的委托代理法律关系，投资者按份共有专项计划资产，不违反现有法律规定，但存在一定的法律风险。但是，由于分业经营、分业监管的法律规定，尚不能将二者之间的法律关系直接认定为信托法律关系。可将二者之间认定为广义的委托法律关系，在具体交易文件准备中，按照信托制度进行设计，不明确为《合同法》项下的委托代理关系，则可为与后续立法的衔接留下空间。

4、典型案例：中信启航专项资产管理计划。

2014年中信证券发起设立“中信启航专项资产管理计划”，将所募集资金通过非公募基金最终运用于持有北京、深圳中信证券大厦（“物业”）的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。在将来监管政策允许的情况下，该项目将转为真正意义上的公募reits（房地产信托投资基金）。

1、项目资产支持计划的最新监管规则。

2014年7月28日，中国保监会保险资金运用监管部发布《项目资产支持计划试点业务监管口径》(资金部函〔2014〕197号)，对项目资产支持计划业务作了明确规定。业内认为项目资产支持计划将成为保监会监管的资产证券化业务的特殊目的载体。该监管口径对项目资产支持计划的交易结构、破产隔离机制、托管机制、现金流归集、受益凭证的评级作了详细规定，并明确基础资产包括：信贷资产、金融租赁应收款、每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级措施的股权资产。

2、项目资产支持计划的基本交易结构图。

五、资产支持票据（abn）的操作模式。

根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，资产支持票据实行在中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）注册制发行。目前，已有15只资产支持票据（abn）产品成功在交易商协会获得注册。abn可分为抵/质押型abn、信托型abn两种类型。其中，抵/质押型abn中，基础资产与发行人无法实现完全的破产隔离。

2012年10月，中伦与信托公司、会计、评级、银行等金融机构在北京共同举行了“信托型abn国际闭门研讨会”，形成了信托型abn的成熟方案并获得交易商协会认可。信托型abn的核心是“一票两权”，两权是指“投资者因认购abn而享有信托受益权、投资者对发行人的债权”，两种权利价值具有可调整性。信托型abn的最大优势在于能够实现a类信托受益权的破产隔离与有限追索、具有双信用支持，能够提高债项信用评级从而降低企业的融资成本。

根据监管体系的划分，租赁资产分为商务部主管的租赁公司、银监会主管的金融租赁公司的租赁资产两种类型，并可探讨不同资产证券化业务模式。

商务部主管的租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）证监会监管的证券公司、基金子公司的资产支持专项计划模式；（2）在银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）模式。

银监会主管的金融租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）银监会监管的单spt模式的租赁资产证券（参照信贷资产证券化的模式）；（2）保监会监管的项目资产支持计划模式的租赁资产证券化。

目前，小贷公司主要受各地方政府金融办的监管，小贷公司的贷款债权不属于银监会主管的信贷资产。小贷资产证券化可探讨如下三类操作模式：

（1）通过证监会监管的证券公司、基金子公司资产支持专项计划实施的小贷证券化；（2）通过在交易商协会注册abn实施的小贷证券化；（3）通过保监会监管的项目资产支持计划实施的小贷证券化。

七、中国法律环境下循环购买结构的解决方案。

循环购买结构是资产证券化较为复杂的交易设计，在中国会计准则项下，资产证券化采用循环购买结构，基础资产的会计“出表”是一直以来的难题。2013年7月，中伦与高伟绅律师事务所联合多家业内机构，召开了关于资产证券化监管资本与循环购买结构下“出表”问题的国际研讨会，对英国信用卡证券化中的主信托结构作了深入分析。目前，为实现与循环购买结构下资产“出表”的相同效果，提出信用卡证券化“一次审批、多次设信托、多次发行”交易结构构想，并通过spt模式选择在银行间债券市场或交易所直接发行资产支持证券。

八、资产证券化中的流动性支持、信用増级的基本模式探讨。

流动性支持、信用增级是资产证券化的重要难点，也是保障投资者利益的重要措施。流动性支持的主要目的是解决基础资产现金流回收与资产支持证券本息偿付暂时不匹配引发的流动性风险，而信用增级是对资产证券化交易的信用保护，二者核心区别在于前者不对因资产池中产生的任何损失（如信用风险损失）导致的现金流短缺提供支持，后者优先承担或补偿因资产池中产生的任何损失导致的现金流短缺。

目前，在资产证券化中可探讨如下三种流动性支持方案：（1）现金流截取方案；（2）发行特别资产支持证券方案；（3）第三方流动性支持机构提供流动性支持的方案。

信用增级分为内部信用増级、外部信用增级两大类。其中，内部信用増级主要包括：（1）超额抵押方案；（2）资产支持证券分层结构方案；（3）现金抵押账户方案；（4）利差账户方案。

外部信用增级可探讨基础资产端、spv端、资产证券化产品端等不同交易环节项下的方案，即：（1）在基础资产端可探讨全额担保、最高额担保的信用増级方案；（2）在spv端可探讨风险保护买卖、信用风险缓释合约、差额支付承诺及其他风险保障安排；（3）在资产证券化产品端可探讨信用风险缓释凭证、特定情形下受让资产支持证券等方案。

3、融资性担保公司、信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的探讨随着信贷资产证券化的发起机构向城市商业银行、农村商业银行的拓展，对资产支持证券的发行与投资者权益保障而言，流动性支持、信用增级愈加重要。同时，近年来融资性担保公司发展迅速，探讨融资性担保公司参与资产证券化业务有重要的意义，相应监管部门与行业协会正在作积极推进。另外，探讨信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的方案，对于丰富流动性支持、信用增级措施富有启发意义。

证券操作心得篇十一

以下是一份证券培训心得的样本，您可以根据自己的实际情况进行修改：

时间过得飞快，紧张的证券知识学习已经结束。当我在网上查看考试时间时，我不禁惊叹，原来已经不知不觉地过去了近四个月。回想起来，仿佛在上一周，我还在证券公司的大厅里漫步，而现在，我已经坐在电脑前，准备投入下一个阶段的学习了。

这次的学习过程，总的来说，对我的生活产生了深远的影响。我从最初的兴奋和自信，到中途的沮丧和疑惑，再到最后的决心和毅力，每一步都走得十分艰辛。但是，每当我遇到困难，我都会告诉自己：“这只不过是一个难题而已，我一定能解决。”这样的心态使我成功地克服了每一个挑战。

在学习的过程中，我不仅提高了自己的知识水平，也增强了自己的独立思考和解决问题的能力。我开始更加理解市场动态，也能更准确地分析股票价格走势。同时，我也学会了如何更好地管理我的时间和资源，以及如何处理复杂的人际关系。

然而，我也深刻地意识到，证券行业是一个充满挑战和机遇的行业。尽管学习过程困难重重，但它也让我了解到，只有通过不断学习和努力，才能在竞争激烈的市场中立足。同时，我也明白，只有保持谦虚和谨慎，才能在风险中获得收益。

总的来说，这次学习过程是一次非常宝贵的经历。它让我更深入地了解了证券行业，也让我更深刻地认识了自己。我期待有一天能将这些知识应用到实践中，我相信，只要我坚持不懈，我一定能实现这个梦想。

证券操作心得篇十二

我是一位对证券市场充满兴趣的投资者。去年，我有幸参加了一场由本地证券交易委员会举办的知识讲座，这次的培训经历对我产生了深远的影响。

这场培训在我们的证券交易委员会会议室进行，参与者主要是对证券市场有热情的个人和企业。培训的内容涵盖了证券市场的历史、现状和未来发展，以及投资策略、风险管理和市场分析等。

我深深感受到这次培训的价值。知识讲座的主讲人不仅拥有丰富的理论知识，而且有实际的证券市场交易经验。他们分享了关于市场分析、投资策略以及风险管理等方面的实践经验，这让我对证券市场有了更深入的理解。

通过这次培训，我了解到证券市场是一个复杂而又充满机会和挑战的地方。投资并非盲目跟随市场，而是需要理解市场动态，评估风险，并制定适合自己的投资策略。此外，我也学到了如何通过数据分析来评估公司的财务状况，以及如何预测市场的未来走向。

这次培训对我个人的职业发展产生了积极的影响。我不仅提高了我的投资技能，也加深了对证券市场的理解。我开始独立进行投资决策，并成功地投资了几只潜力股。同时，我也开始为社区的投资者服务，帮助他们理解证券市场，提高他们的投资技能。

总的来说，这次培训让我从一个投资者的角度了解了证券市场，并启发我开始探索这个领域。我深刻理解到，只有不断学习，不断适应新的知识和技能，才能在证券市场中取得成功。这次培训是我人生中的一个重要里程碑，我将珍视这次经历，继续努力学习，为我的投资生涯注入新的活力和智慧。

证券操作心得篇十三

证券法作为我国金融法律体系中的重要组成部分，对于规范证券市场秩序，保护投资者权益，促进经济发展具有重要意义。近年来，我通过学习和实践，对证券法有了更深入的了解，并从中获得了一些心得体会。

第二段：平衡发行人与投资者的权益

证券法在平衡发行人与投资者权益方面发挥了重要作用。证券发行人在发行证券时需要提供真实、准确、完整的信息，以保证投资者能够做出明智的投资决策。同时，证券法对于未经批准的证券公开发行行为予以禁止，以保护投资者的权益。在实践中，我了解到发行人在发行证券时需遵守信息披露制度，对于重大事项及时公告，以避免投资者因信息不对称而受到损害。

第三段：健全监管制度与加强执法力度

证券法的执行离不开健全的监管制度和强力的执法力度。我国证监会作为证券市场的监管机构，不仅制定了一系列证券法规，还不断加强对行业的监管和执法力度。在实践中，我观察到监管机构通过加大对违法行为的打击力度，维护了证券市场的稳定和投资者的权益。同时，加强监管制度建设，规范市场秩序，也为投资者提供了更加公平公正的投资环境。

第四段：完善投资者保护机制

证券法在保护投资者权益方面也体现出其重要性。我国证券法规定了投资者的权益保护制度，包括投资者保护基金、证券投资者救济机制等。这些机制的实施为投资者提供了一定的补偿和救济渠道，有效地保护了投资者的合法权益。在实践中，我深切感受到这些机制的作用，尤其是在一些投资损失较大的案件中，投资者能够通过救济机制获得一定的补偿，得到了公正和及时的处理。

第五段：加强宣传与教育以促进市场健康发展

证券法的宣传和教育工作对于促进市场健康发展也起到了重要的作用。我国证监会通过开展投资者保护宣传周、投资者教育进校园等活动，提高投资者的法律意识和风险意识，帮助投资者做出更加明智的投资决策。在我学习和实践过程中，我深感投资者的法律意识与风险意识的重要性，只有提高自身投资水平和风险识别能力，才能更好地保护自身权益。

结尾：

综上所述，证券法是我国金融法律体系中一项非常重要且必要的法律制度，它平衡了发行人与投资者的权益关系，健全了监管制度，完善了投资者保护机制，并加强了宣传与教育工作。然而，面对日益复杂的证券市场和新兴的金融科技，我们需要进一步完善证券法，跟上市场发展的步伐，以促进我国证券市场健康、稳定、可持续地发展。同时，作为一名证券法的学习者和实践者，我将继续努力学习，依法行事，为推动我国证券市场的发展做出自己的贡献。

证券操作心得篇十四

一直以来，股票对我来说既熟悉又陌生，熟悉的是高中时的政治课中大体了解了有关股票的基本情况，然而陌生的不知道怎样在股市中进行股票投资，重要的是没资本进行投资。这次“国信证券”杯模拟投资大赛不仅给我提供了一次股票投资的机会，而且给了我们50万元的虚拟资金，让我们可以在股市的海洋中自由的驰骋。

通过这次比赛，我发现我是一个保守的投资者，不能承受太大的风险。我说一下在这次比赛中我的一些投资经验吧。我选股票都是跟着感觉走，我经常查看排行榜里面的投资高手们选的股票，如果发现哪一只股票涨势不错，同时查看这只股票的k线走势图，大体了解一下这只股票的基本走势状况，然后再确定是否购买，就这样，我选的股票都很不错，都获得了很好的收益，但是，我也判断失误过几次，造成了巨大的损失，当时给我的心情造成了很不好的影响。我心想，这次投资比赛完全没希望了。不过，我没灰心，调整心态，继续战斗，借鉴别人的选股经验，加上自己的理性判断，投资的收益有巨大的转机。

为多耽搁一分钟，可能随之而来的是巨额的损失。所以要懂得及时止损，及时地使自己的损失最小化。

关系，我们只要能做到“跌时不急，涨时不贪，吃进谨慎，抛出不悔”，同样也可以在股市中赚到钱淘到金。经过这次比赛，不仅加深了我对股票的了解，同时我懂得了怎样在股市当中进行投资，当然真正的投资要等到我有真实资本的时候。

经过这么长时间的投资比赛，此间有快乐，有忧伤，有无奈，可谓是尝尽世间百态。我觉得股市就是人生的百味瓶，当股票上涨时，我们喝到了甜蜜的味道，心情非常的喜悦;但当股票下跌时，我们尝到了苦涩的酸酸的味道，心情跌落，萎靡不振。这就是欢喜人生，悲情人生在股市中的体现。这次比赛让我明白了很多人生的道理，最重要的是调整好自己的心态从容面对人生中的各种悲欢离合。

证券操作心得篇十五

证券法是我国经济法律体系中的重要组成部分，其目的是保护投资者的合法权益，维护证券市场的秩序稳定。作为一名从业人员，我对证券法有了更深入的了解，并从中获得了一些心得体会。首先，证券法的完善是保障证券市场健康发展的基础。其次，证券法对投资者的保护极为重要，要加强宣传教育、提高投资者的风险意识，并建立健全投诉处理机制。再次，证券法要求从业人员遵循职业道德，提高自身素质和专业知识水平。最后，证券法应与国际接轨，积极参与全球证券市场合作，推动我国证券市场的国际化发展。

首先，证券法的完善是保障证券市场健康发展的基础。证券市场是资本市场的核心，是企业融资和投资者获得投资回报的重要渠道。在全球经济发展和金融市场高度开放的背景下，证券法的完善至关重要。它不仅要保护投资者的合法权益，还要保护市场的公正、公平和透明。只有通过健全的法律制度和规则，才能有效预防和化解市场风险，提高市场运行的效率和稳定性。

其次，证券法对投资者的保护极为重要。在证券市场中，投资者往往处于相对弱势的位置，容易受到信息不对称和欺诈行为的伤害。为此，证券法对投资者的保护提出了明确要求。作为证券从业人员，我们应该积极宣传教育，提高投资者的风险意识和防范能力。同时，还要加强监管力度，建立健全投诉处理机制，确保投资者的合法权益得到及时、有效的保护。

再次，证券法要求从业人员遵循职业道德，提高自身素质和专业知识水平。作为证券市场的参与者，我们应严守职业操守，遵循诚实守信、公正独立、勇于创新的原则。只有保持良好的职业道德素质，才能更好地为客户提供专业、高效的服务。此外，持续学习和提升自身专业知识水平也至关重要。市场变化日新月异，新的产品和交易方式层出不穷，只有不断学习和接受新知识，才能适应市场的发展需求，提高自身的竞争力。

最后，证券法应与国际接轨，积极参与全球证券市场合作，推动我国证券市场的国际化发展。作为世界第二大经济体，中国证券市场具有巨大的潜力和发展空间。我们应该积极参与全球证券市场合作，加强与国际监管机构的交流与合作，促进我国证券市场规则和制度的国际化。此外，还应继续推动我国证券市场的改革与创新，提高市场的国际竞争力和影响力。

总之，证券法是保障证券市场健康发展的重要法律保障。作为证券从业人员，我们要深入了解证券法，遵守法律规定，加强宣传教育，提高投资者保护意识，坚守职业道德，提高自身素质和专业知识水平。同时，我们要积极参与全球证券市场合作，推动我国证券市场的国际化发展。相信随着证券法的不断完善和市场参与者共同的努力，中国证券市场将迎来更加稳定、健康、可持续的发展。

证券操作心得篇十六

（一）公司并购的概念。

公司并购（m&a），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。并购作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化；有利于减少行业内的过度竞争；与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；有利于调整产品结构，优势互补，促进产业结构的调整；通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化组合。从经济意义上讲，公司并购行为的目的是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率；从法律角度看，并购是一种企业产权有偿转让的民事法律行为，是不同企业股东之间利益关系的整合。

（二）公司并购的主要类型。

公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：

横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

杠杆收购（leveragedbuyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。

协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。买壳上市，即通过收购上市公司(壳公司)，然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。

借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。

每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。

二、公司并购的基本法律要件和规则。

公司并购不仅需要健全的市场体制作为基础，还需要完善的法律环境进行规制。虽然目前我国还没有形成完善的并购法律体系，但已有许多企业并购的法律规定散见于众多的规范化文件中，这些法规主要包括：《公司法》及其配套法规、《证券法》及其配套法规、《关于企业兼并的暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，等等。这些法律法规虽然立法层次不一，具体规定还存在某些矛盾之处，但已形成了以《公司法》为“母法”中国公司并购的初步法律框架。下面我们将以公司法为基础，结合其他法律规定，简要介绍中国公司并购的法律要件。介绍将按照如下顺序进行：先介绍有限责任公司并购的基本法律要件，其次股份有限公司（尤其是上市公司）并购的法律要件，然后介绍两种特殊的并购：涉及国有资产的公司并购和具有涉外因素的公司并购，最后介绍一些可供选择的公司并购方式和公司并购的一般流程。

（一）有限责任公司并购的法律要件。

《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。

公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。

合并合同得到合并各方股东会同意后，合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式，而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务，不清偿债务或者不提供相应担保，公司并购是无法履行的。

公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目标公司法人资格消失，因此需要办理公司注销解散程序；采取新设合并形式的，合并各方法人主体地位共同消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序，与此同时，还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。

公司合并之后，合并各方还应该办理相关的法律手续，比如，产权过户转让手续，股东身份变更手续，公司注册资金增减手续，公司经营范围变更，等等。另外，公司合并后，应重新办理税务登记手续，合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。

合并是公司并购的方式之一，另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购，其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的，至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议，股份转让后还应该办理股东变更登记；采取新增股份并购的，应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购，如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的，应当办理相关变更手续。

（二）股份有限公司并购的法律要件。

有限责任公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，都要公告债务、通知债权人，都要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到更多的其它法律管制，并购各方需要履行更多的法律义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露、要约收购，等等。上市股份有限公司的并购一般采取股权收购与资产收购两种方式进行，不同的并购形式有不同的法律要求。下文讨论上市公司并购的一般规则。

1、资产收购。

资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。

2、股权收购。

上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则：1）股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行；2）发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，??公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。

3）通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

4）除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股（b股）和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。

3、通过发行新股方式进行公司并购。

通过发行新股方式进行公司并购的，一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。发售新股要经过如下的程序；股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议；证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后，向证监会推荐；董事会向证监会或省级政府申请批准；发行新股的申请获得批准后，应当公告招股说明书；公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

4、通过购买已发行股票方式进行公司并购。

通过购买已发行股票方式进行公司并购的，自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

5、协议收购与要约收购上市公司。

定向收购上市公司一般采取协议收购方式，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。?中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的，收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后，收购人再增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日，要约不得撤回，经过证监会的审批后，可以更改。?收购人在其收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购-——是否出售其持有的股票的选择权归于仍然持有该公司股票的小股东，只要这些小股东行使选择权，持有该公司90%以上股票的大股东就有义务按照要约收购的条件收购。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都没有规定小股东行使选择权的期限，但是，按照一般的商业原则，小股东的选择权的行使期间不可能是无限的，如果在合理的期限内小股东不行使选择权，则该权利可能会丧失。

三、涉及国有资产的公司并购。

企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。并购的报批程序国有独资公司的董事会可以针对公司并购事宜作出书面决议，如果引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分立，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机构决定是否批准。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订产权转让合同中明确转让方与受让方协商同意的企业重组方案，包括在同等条件下对目标公司职工的优先安置方案等等。

四、涉外因素的公司并购。

公司并购中的涉外因素包括：外国投资者并购境内企业和境内企业境外并购。

（一）外国投资者并购境内企业。

1、外国投资者并购境内企业必须符合中国的产业政策。根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，指通过并购使境内公司（内资企业）变更为外商投资企业，包括外商投资企业（中国法人）并购内资企业。所以，并购当事人中的外国法人、外国自然人、外商投资企业都属于外国投资者。根据中国的产业政策，在某些行业，外国投资者直接或间接持有并购目标公司的股份比例受到限制。《外商投资产业指导目录》规定，在有些产业，外商投资公司“限于合资、合作”、有些产业必须“中方控股”或者“中方相对控股”；不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位。《关于外商投资企业分立于合并的规定》第19条规定，与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

2、外国投资者并购境内企业需要行政审批。根据《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案。外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类项目由国务院发展计划部门和经贸部门审批，鼓励和允许类项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，项目的审批权不得下放。投资额特别巨大的项目，一般还需要中央有关部门的批准。

3、禁止行业垄断。《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《外国投资者并购境内企业的暂行规定》都有反对行业垄断的规定。这些法规授权商务部、国家工商行政管理总局调查并购过程中的垄断问题，并有权依据调查结果决定是否批准并购方案。境内企业、相关政府职能部门、行业协会也可以向商务部和国家工商行政管理总局申请进行垄断调查。反垄断调查的主要项目包括：并购当事人的资产规模、市场占有率、并购涉及到的关联行业数量等。同时，还对并购当事人进行了扩大解释，并购当事人包括外国投资者及其关联企业。

（二）、境内企业境外并购。

近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。

1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。

2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。

3、许可基本程序。企业首先应向商务部或者省级商务主管部门申请，商务部受理后进行法定项目的审查，并征求驻该国使领馆商务参赞意见，核准后颁发《境外投资批准证书》。

4、企业境外并购的前期报告制度。根据《企业境外并购事项前期报告制度》，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，并由地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。

5、企业境外并购的外汇管理。企业必须在境外并购审批前向外汇管理部门提交外汇来源证明和所在国的外汇管理政策；然后办理外汇登记和汇出手续；同时企业还应该交纳汇出外汇数额5%的利润保证金；在当地会计终结后6个月内企业应该向外汇管理部门报告其会计报告。

五、公司并购的操作流程和攻略。

完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：

（一）并购的准备阶段。

在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。（关于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。

（二）并购的实施阶段。

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。

签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产交割后的步骤和程序。

6、违约赔偿条款。

7、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

（三）并购整合阶段。

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理；

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；

4、依法安置目标公司原有工作人员。

公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

六、新三板并购重组的制度、披露规则和流程。

一、收购制度概述。

(一)制度特点。

加强责任主体的自我约束和市场自律监管。

(二)收购人资格要求。

1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：

(三)关于财务顾问。

收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导;财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。

主要义务——披露义务和保密义务；

泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

二、权益披露规则要点。

(一)首次触发条件。

触发条件(其一即可)：

2、通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

披露要求：——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

(二)持续触发条件。

前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后。

(三)特别说明。

持股比例计算：间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算。

几种特殊情况：

三、控制权变动规则要点。

(一)适用条件。

通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的。

(二)披露要求。

基本披露要求——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;特殊情况——收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

(三)协议收购的过渡期问题。

公众公司收购过渡期，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

对被收购公司过渡期的要求：

收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过。

(四)股份限售要求。

原则要求——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

例外情况——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

四、要约收购规则要点。

(一)类型及基本要求。

两种类型——全面要约、部分要约;差异在于要约收购的股份数量不同基本要求：

预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

(二)信息披露要求。

(三)支付手段。

现金、证券、现金与证券结合等合法方式支付证券支付的特殊要求。

收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

(四)履约保障（至少要有一项）。

银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

(五)对被收购公司的要求。

董事——要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

(六)收购期限。

不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量；

要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

(七)要约变更规定。

重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司；

变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格；要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

(八)竞争邀约。

关于竞争要约的披露时间——发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务。

关于初始要约收购期限的延长——发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。

(九)预受股东及要约期满后的处理。

1、关于预受股东：

应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；

要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

2、关于要约期满后处理：

部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；全面要约：应当购买股东预受的全部股份。

五、其他规定。

一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定;。

做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定;。

股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。

七、并购基金的杠杆收购（管理层收购）模式分析。

利用自有资金开展股权投资业务，这是pe最基本的投资模式。在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化设计，放大投资杠杆，获得更高收益率。

并购基金，是pe中侧重于关注控股式收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义，我们以此为例，介绍pe利用杠杆的通常模式。为使对该问题的理解更为直观，我们引入两个案例，之后对其交易规则做简要梳理。

1、kkr的管理层收购+杠杆收购介绍。

kkr是克拉维斯(henrykravis)和表兄罗伯茨(georgeroberts)以及他们的导师科尔博格(jeromekohlberg)三个人名字的缩写，1976年，三人共同创建了kkr公司。

kkr公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，最擅长管理层收购。在过去的30年当中，kkr累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。

kkr在1988-1989年以310亿美元，o(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品)，是世界金融史上最大的收购之一,该收购完成后，kkr的资产池有近590亿美元的资产组合；同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森、和ibm公司比它大。

kkr通常会选择符合下列标准的企业进行并购：1）、具有比较强且稳定的现金流产生能力；2）、企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；3）、具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；4）企业债务比例低。

除上述标准外，kkr还会特别强调收购方案必须被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。kkr喜欢把自己的这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”；与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。

选定目标企业后，kkr往往会通过以下方式解决资金问题：首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。kkr提供约占收购总资金的10%—20%的资金作为新公司的权益基础；收购资金的50%～60%，通过以目标公司资产为抵押向银行贷款方式解决，这类贷款一般由数家商业银行组成的银团提供（这有利于分散和控制风险），也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的投资机构提供；剩余30%左右的收购资金，由各种级别的夹层资金提供，如通过私募（面向养老基金、保险公司、风险投资企业等）或公开发行高收益率债券的方式筹措。

在这种资金结构安排中，kkr自有资金占比为10%-20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5-10倍。

完成收购后，kkr通过目标公司管理层，削减经营成本、改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线和经营方向。经过3-5年整合，使目标公司更加强大，将目标公司重新推向资本市场，有计划退出或继续持有。

通过这种模式，kkr公司创造了众多经典案例，誉满全球。

例如，对劲霸电池(duracell)收购就是kkr运用管理层收购方式的成功案例之一。在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，kkr于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值不超过12亿美元，但kkr出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。kkr的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而kkr给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，kkr把ceo坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，ipo价格是15美元，kkr销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，kkr在1996年的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月，kkr把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，kkr仍拥有劲霸34%的股权。

2、好孩子集团：中国首例杠杆收购案交易结构介绍。

1）、历史沿革及杠杆收购前的股权结构、经营情况。

好孩子集团创立于1989年，原为江苏昆山陆家镇中学的校办工厂。因工厂经营不善，学校将副校长宋郑还派到工厂做管理。之后，宋郑还通过自己一个学生的关系，将产品从五金变为童车。

1996年,第一上海投资好孩子690万美元，获得33.01%的股权。1998年，第一上海花费1000万美元收购了中国置业在好孩子的33%股权，控股了好孩子。

2000年，日本软库和美国aig所属的中国零售基金分别注入900万美元，分别获得13.2%（总共26.4%）的好孩子股权。”

直到1999年，宋郑还等管理层在好孩子并没有股份。他们的股权获得来自于股东授予的奖励性股权和2001年的改制。

改制之前，好孩子儿童用品有限公司的股东有两个：好孩子集团公司、开曼好孩子。好孩子集团公司拥有22.45%的股权，开曼好孩子为77.55%。开曼好孩子的股权则为第一上海、日本软库、美国aig所属的中国零售基金持有以及股东各方授予管理层的奖励性股权。改制前，好孩子的股权结构图如下：

好孩子集团公司的股权所有者时为昆山教委。在当地政府的批准之下，好孩子儿童用品有限公司的管理层花费5780万元收购了好孩子集团公司的所有股权，从而间接获得了22.45%的好孩子儿童用品有限公司股权。改制后，好孩子股权结构变更为：

截止到2005年，好孩子年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，其中国际与国内市场的比例为7∶3，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，当时，好孩子在中国中高档童车市场已占据近70％份额；在美国的童车市场占有率也已达到了30％以上。

2）、杠杆收购交易结构。

2006年2月，欧洲的私人直接投资基金太平洋联合集团(pacificalliancegroup，简称pag)，作为一家专门从事控股型收购的基金，完成了对好孩子的杠杆收购。其中，pag支付的现金为1.225亿美元。

在pag收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司(geobyinternational)全资拥有。此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海(hk0227)持股49.5%、美国国际集团(aig)旗下中国零售基金持股13.2%、软银中国持股7.9%、pud公司持股29.4%(pud公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司，实际权益拥有人为宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员)。

pag对好孩子的整个收购过程，通过离岸平台公司进行：

第一步，pag在bvi全资设立了一家离岸公司g-baby。

第二步，g-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、aig、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。

其中不包括第一上海、软银等向管理层pud公司售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。pud购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

原股东也获得了丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元，软银中国卖出的价格是收购时的2倍。

经过上述收购步骤，好孩子的实际股东，变为pag和管理层pud公司两家，其中pag持股67.5%，管理层持股32.5%。

至此，表面看，pag对好孩子的收购还只是一般意义上的股权收购，收购模式也不过是我们前文提到的“股权受让”这一基本的投资模式。然而，继续分析pag收购资金的构成，就会发现此次收购的最精彩之处：收购所支付1.225亿美元现金中，pag只支付了大约1200万美元自有资金，其余的均以负债的方式筹集，而且所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的。

具体来说，pag向g-baby投入大约10%的自有资金；然后g-baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行申请了并购金额大约50%的银行贷款，共计5500万美元；之后g-baby再以好孩子的资产为担保，向pag的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。在这个交易结构中，pag公司以1200万美元自有资金投资，获得好孩子公司约1.2亿美元的股东权益；银行获得贷款利息收入；夹层债券投资人获得高于银行贷款利率的利息收入。

pag以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆。从自有资金回报率来看，按照收购时的市盈率计算，好孩子的市场价值在20亿元人民币以上，折算成pag68％的持股比例，该部分股权的市场价值不低于1.7亿美元。pag支付的1.225亿美元收购款中，自有资金为1200万美元左右，博取的静态利润为（17000-12250），约4750万美元，静态投资回报率约400%；虽然期间有银行贷款的利息费用，但如果企业经营不出问题，上市将使公司获得更高的市盈率，投资者将获得更高的投资回报倍数。