热门改制重组协议范文（18篇）
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改制重组协议篇一
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在_____联合交易所有限公司(以下简称“_____联交所”)上市并以_____存托股份(以下简称“ads”)形式在_____纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。
为此，甲方已进行重组。
年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。
在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________
年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________
年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。
重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。
乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。
甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。
且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，
a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
4.重组的实施
4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。
双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。
对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或_____，乙方有权参加有关诉讼和_____，享有有关权利并履行有关义务。
4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或_____裁决责任和所发生的诉讼及/或_____费用由甲方承担。
4.6
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。
4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。
如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。
如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。
在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。
4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。
5.税费
5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。
5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1甲方承诺向乙方赔偿：
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，
(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;
(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。
6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或_____裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、_____、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京_____委员会提出申请，依据该委员会的_____规则进行_____。
_____裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。
各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或_____并不构成放弃这些权利、权力和_____，而单一或部分行使这些权利、权力和_____并不排斥行使任何其他权利、权力和_____。
9.5公告：除法律或_____联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。
通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
乙方：_________________________。
若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8本协议用中文书写。
9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9.12_________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：________
_________
附件
附件一甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有_____法人地位与能力的公司。
1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。
双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。
2.股份资本
2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。
3.帐目及业务
3.1帐目：假设乙方自_________
年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
a.遵照中国;
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国在会计报告里进行折旧。
3.3帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：
a.由乙方拥有;
b.已经全面、适当及准确地保存及完成;
c.不存在任何种类的重大误差或差别;及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3.4假设乙方自_________
年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3.6已存档的文件
b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。
4.2行政
4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5非正常非公平交易
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;
b.并没有采取实际行动或遭受_____要提早偿还;
d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1重组及公开上市的影响
a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：
(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;
(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;
(iii)乙方管理层的重大变化。
b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：
(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;
(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2经营业务
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。
乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5授权书及权限
a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6许可证及同意书
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：
(i)属于非正常情形;
(ii)属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。
b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：
(i)所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。
(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。
6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。
甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。
7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1资产所有权
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2经营业务所需的资产
a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3_____
8.4商业秘密、知识产权
(i)有效存在及可强制执行的;
(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营。
乙方：_________________________
年月日
改制重组协议篇二
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表(连同有关附注)
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，
a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
4.重组的实施
4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。
4.6
a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。
4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。
4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。
4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。
5.税费
5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。
5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1甲方承诺向乙方赔偿：
b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，
(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;
(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。
6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9.5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________;乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8本协议用中文书写。
9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：________
附件
附件一甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。
1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。
2.股份资本
2.1甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。
2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。
3.帐目及业务
3.1帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。
3.3帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：
a.由乙方拥有;
b.已经全面、适当及准确地保存及完成;
c.不存在任何种类的重大误差或差别;及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3.4假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3.6已存档的文件
b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。
4.2行政
d.按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。
4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5非正常非公平交易
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;
b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;
d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1重组及公开上市的影响
a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：
(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;
(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;
(iii)乙方管理层的重大变化。
b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：
(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;
(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2经营业务
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5授权书及权限
a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6许可证及同意书
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：
(i)属于非正常情形;
(ii) 属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。
b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：
(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。
6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。
7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1资产所有权
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2经营业务所需的资产
a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3保险
c.除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。
8.4商业秘密、知识产权
(i)有效存在及可强制执行的;
(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及
(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。
d.甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。
8.5土地
a.就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：
(ii) 承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：
(i)自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;
(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
8.6房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：
b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
9.环境保护
9.1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。
9.2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。
10.资料
10.1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。
10.2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。
附件二会计报告(略)
附件三
1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。
2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。
3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。
5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。
6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。
7.在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。
8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。
9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。
10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。
11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。
附件四涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)
附件五重组文件(略)
改制重组协议篇三
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
乙方：_________________________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_____________________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在_____联合交易所有限公司（以下简称“_____联交所”）上市并以_____存托股份（以下简称“ads”）形式在_____纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1 甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
2.2 双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3 双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
2.4 甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5 甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），
a.截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
4.重组的实施
4.1 乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或_____，乙方有权参加有关诉讼和_____，享有有关权利并履行有关义务。
4.5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或_____裁决责任和所发生的诉讼及/或_____费用由甲方承担。
4.6
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
4.8 在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9 甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.12 _________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
4.15 甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16 甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17 甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18 甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19 乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。
5.税费
5.1 本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2 不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3 甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4 乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
5.5 除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1 甲方承诺向乙方赔偿：
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，
（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；
（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
6.2 乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3 第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或_____裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、_____、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4 甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1 本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2 双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京_____委员会提出申请，依据该委员会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1 本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3 本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或_____并不构成放弃这些权利、权力和_____，而单一或部分行使这些权利、权力和_____并不排斥行使任何其他权利、权力和_____。
9.5 公告：除法律或_____联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6 不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7 通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8 本协议用中文书写。
9.9 本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10 本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11 除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9.12 _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：________
附件
附件一 甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1 甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有_____法人地位与能力的公司。
1.2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。
2.股份资本
2.2 截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。
3.帐目及业务
3.1 帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
a.遵照中国；
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2 固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国在会计报告里进行折旧。
3.3 帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：
a.由乙方拥有；
b.已经全面、适当及准确地保存及完成；
c.不存在任何种类的重大误差或差别；及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3.4 假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5 佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3.6 已存档的文件
b.所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7 拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8 调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1 帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。
4.2 行政
4.3 税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4 赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5 非正常非公平交易
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6 本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1 资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2 股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3 银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4 负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5 营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
5.6 持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；
b.并没有采取实际行动或遭受_____要提早偿还；
d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1 重组及公开上市的影响
a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：
（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；
（ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；
（iii）乙方管理层的重大变化。
b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：
（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；
（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2 经营业务
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3 符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4 乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5 授权书及权限
a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6 许可证及同意书
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7 持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：
（i）属于非正常情形；
（ii） 属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。
b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：
（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8 违约之事项：在重组生效日乙方并无：
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议；
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。
6.9 所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1 雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。
7.2 正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3 劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1 资产所有权
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2 经营业务所需的资产
a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3 _____
8.4 商业秘密、知识产权
（i）有效存在及可强制执行的；
（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及
改制重组协议篇四
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
乙方：_________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1.定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a.甲方指_________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表(连同有关附注)。
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，
a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
4.重组的实施
4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。
4.6
a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。
4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。
4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。
4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。
5.税费
5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。
5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1甲方承诺向乙方赔偿：
b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后，(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。
6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.附则
9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9.5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8本协议用中文书写。
9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9._________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
改制重组协议篇五
甲方： *集团有限公司(以下简称“*集团”)
乙方：市有限责任公司(以下简称)
丙方： *有限公司(以下简称)
鉴于：
4、协议各方有意就其之间债权债务关系进行相应的转受让、抵销以实现债务重组的目的;
有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。
一、协议各方之间债权债务情况
截至本协议签署之时，*集团对于尚有 土地地价款人民币*元之债权未收回。
二、协议各方之间债权债务的转让
三、债权债务之抵销
本协议各方兹此确认，在上述第二条债权转让履行完毕后，根据本协议对于享有的金钱债权共计人民币*元。
四、协议各方的承诺及保证
4.4 同意并确认，作为债务人，将如约及时的向变更后的债权人履行其所负的债务;
五、 争议的解决：
6.1 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、协议生效及其他
7.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
7.2 本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。
7.3 本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为债务重组协议的签署页)
甲方：*集团有限公司
授权代表：
乙方：有限责任公司
授权代表：
丙方：*有限公司
授权代表：
签署日期：
改制重组协议篇六
甲方(债权人)：
乙方(债务人)：
丙方(担保人)：
截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××万元，利息××万元，丙方对乙方所欠以上债务提供了有效担保，担保方式为 。
根据《担保法》的规定，保证方式分为一般保证和连带责任保证两种。一般保证是保证人仅对债务人不履行债务时承担补充责任的保证方式，一般保证的保证人在主合同纠纷为经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任，即一般保证方式中保证人享有先诉抗辩权。连带保证是保证人在债务人不履行债务时与债务人负连带责任的保证方式。在连带保证方式中，不论债务人是否能履行债务，只要债务人到期未履行债务，保证人就应承担连带责任。为避免一般保证中保证人的先诉抗辩权，建议金融机构不要选择一般保证方式，而应选择连带责任保证。
本合同各方对上述权利及义务确认无误。
甲、乙、丙三方经过友好协商，达成如下协议：
乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××万元人民币，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××万元。(适用于乙方一次性支付债务重组款的情形)
或者：乙方于××年××月××日之前分期偿还所欠债务，具体为：
一、乙方于签订本合同时支付××万元;
二、乙方于××年××月××日前支付××万元;
三、……甲方承诺在乙方按照本合同约定的期限和数额偿还全部所承诺的××万元债务后，免除乙方所欠剩余债务，甲、乙双方之间的债权债务关系同时终止。
自本合同签订之日，甲方对乙方重组后的债务按—‰的`月利率计收利息。(甲方可根据实际情况决定是否计息)
乙方如连续两次未按第一条规定的还款计划还款，又未得到甲方认可，甲方将视为严重违约。甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金计利息。
如乙方于××年××月××日之前不能偿还全部所承诺的××万元债务，甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
在乙方未归还全部所承诺的××万元债务之前，甲方不放弃除本合同有明确约定之外的任何权利(包括对抵押物的有关权利)。
乙方承诺：其任何改制、改组和资产转让、变卖等严重影响履约能力的行为，必须事先征得甲方的同意。否则，甲方有权单方解除本合同。
丙方承诺在乙方如期归还全部所承诺的××万元债务并终止双方的债权债务关系之前，继续承担原来的担保责任。
甲、乙双方的其它约定：
三、双方约定的其它事项。
本协议未尽事宜由各方协商解决;
各方因履行本合同而发生的纠纷，由甲方住所地人民法院管辖。
本合同一式三份，甲、乙、丙方各执一份;
本合同自各方有权签字人签字并加盖公章后生效。
甲方： (盖章)
授权代表：(签字)
乙方：(盖章)
授权代表： (签字)
丙方： (盖章)
授权代表： (签字)
改制重组协议篇七
协议人双方于____年____月____日登记结婚，____年____月____日生育一子，取名张__。现协议双方夫妻感情确已完全破裂，经双方协商一致，自愿离婚、财产分割及子女抚养事宜达成如下协议：
一、张__与冯__自愿离婚。
二、儿子张__由冯__抚养，由张__每月给付抚养费500元，在每月10号前付清；直至付到18周岁止，18周岁之后的有关费用双方日后重新协商。
三、夫妻有座落在路号的楼房一套，价值人民币万元，现协商归冯__所有，由冯__一次性给付张__现金万元。房内的家用电器及家俱等等（见清单），双方同意作价万元，归冯__所有，冯__向张__支付万元。
四、夫妻无共同债权及债务。
五、张__可在（时间）接儿子到其居住地，于（时间）送回冯__居住地；如临时探望，可提前天与冯__协商，达成一致后可按协商的办法进行探望。
本协议一式叁份，双方各执一份，婚姻登记机关存档一份，在双方签字，并经婚姻登记机关办理相应手续后生效。
协议人：____协议人：____
20____年____月____日
改制重组协议篇八
企业法人营业执照号码：_______________
注册地址：_______________
乙方：_______________
企业法人营业执照号码：_______________
注册地址：_______________
鉴于：
1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的`股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
甲方：___________
乙方：___________
____年_____月_____日
改制重组协议篇九
乙方：_______________
1、乙方以其位于________________土地共计_____________平方米(土地为__________宗地，土地证号为：___________)清偿所欠甲方款项本金_________________元。
2、甲、乙双方已委托_____________评估有限公司对乙方所提供__________宗宗地进行评估，评估值为________________元。双方同意以此评估值所确定的数额为依据，等值清偿所欠甲方款项本金人民币________________元(大写_________________)，评估费由_____________方承担。
3、本协议签订后，双方应及时地向政府相关部门申请办理土地过户手续。甲方应当给予配合，过户登记费及由此发生的相关费用由乙方承担。
4、在抵债土地过户登记给甲方以前，乙方仍应按原约定承担所欠甲方债务的违约责任。抵债土地不足以清偿乙方所欠甲方债务的剩余部分，乙方应当继续承担清偿责任。
5、本协议为原相关协议的补充。在甲方债权获得完全清偿以前，全部协议均有效。双方应严格执行。
6、本协议经双方签署后即生效。
乙方：_______________
时间：___________________
改制重组协议篇十
甲方（债权人）：
法定代表人：___________地址：___________
乙方（担保人）：
身份证号码：___________地址：___________
丙方（债务人）：
法定代表人：___________地址：___________
经双方协商一致，达成如下担保协议：
一、被保证的主债权种类乙方自愿为丙方（债务人）与甲方卖业务中所产生的债务提供担保。
乙方担保的债务为每批货款到期时未付的货款，在丙方支付甲方该批货款后，担保责任自动转至下批未付货款。
二、担保方式连带责任保证担保，即丙方在购销合同（主合同）规定的货款履行期届满没有履行债务的，甲方可以要求丙方履行债务，也可以要求乙方在其保证范围内承担保证责任。
三、担保范围乙方应当就丙方与甲方业务中的全部债务承担保证责任，包括逾期未付货款及利息、违约金、损害赔偿金和甲方为实现该债权的费用支付等。
四、担保期间：甲方与丙方业务中未付货款偿还期限届满之日起二年，即_____至_____止。
五、其它约定
1、担保期间，如果甲方需要转让担保债权或对购销合同（主合同）进行概括转让（权利义务整体转让），应当及时通知乙方，乙方的担保责任不因甲方的'债权转让或部分转让或购销合同概括转让而解除，乙方仍需对新的债权人承担担保责任。
2、甲方与丙方在业务过程中，对购销合同（主合同）数量、价款、合同履行期限（包括货款的支付时间）等内容的变更，无论是否经过乙方同意，也不论是否减轻或加重乙方的担保责任，乙方均应对变更后的购销合同（主合同）产生的债权按照本合同第四条的规定承担全部担保责任。
3、因本合同产生纠纷，双方协商解决，协商不成，向法院提起诉讼，诉讼管辖地依据购销合同（主合同）确定。
4、本合同一式三份，甲乙丙各持一份。
甲方（盖章）：
法定代表人（签字盖章）：___________
乙方（签字盖章）：___________
丙方（盖章）：
法定代表人（签字盖章）：___________
改制重组协议篇十一
负责人：_______________，职务：____________支行行长
异议人因_____市物资总公司(下称债务人)破产一案，不服__________年_____月_____日《第三次债权人会议决议》，根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》(下称《破产法》)第16条之规定，现对该决议表示异议，提请贵院裁定。
异议请求：
2、请求确认债务人的划拨土地使用权土地资产为破产财产，委托资产评估机构对土地资产进行评估，将评估结果并入整体资产评估结果，并通过拍卖或招投标方式转让，责成破产清算组重新制订《破产财产处置及分配方案》。
事实与理由：
一、债权人会议的召集程序不符合有关规定
根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉若干问题的意见》第27条规定：召开债权人会议，召集人应在开会前7日(外地应为20日)将会议的时间、地点、内容、目的等事项通知债权人。”而第三次债权人会议的通知时间为__________年_____月_____日，开会时间为_____月_____日，异议人认为此次会议的召集程序违反了最高院的司法解释，不利于保护债权人的合法权益。
二、债权人会议决议内容违反了有关法律、法规和政策规定
根据《破产法》第28条规定，破产财产由宣告破产时破产企业经营管理的全部财产组成，而债务人依法享有的划拨土地使用权土地资产显然包括在破产企业经营管理的全部财产中，应依法作为破产财产参与分配。
国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》(国发[1994]59号)(下称《通知》)第2条规定：企业破产时，企业依法取得的土地使用权，应当以拍卖或者招标方式为主依法转让。”以及国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》(国发[1997]10号)(下称《补充通知》)第4条规定：涉及以划拨方式取得的土地使用权或涉及改变出让合同条件的土地使用权价格评估的，须由具有土地估价能力的资产评估机构进行评估，并由土地行政主管部门确认评估结果后，并入整体资产评估结果。”“企业破产财产应以评估确认的价格为依据。按国家有关规定确定底价，以拍卖方式为主，依照有关法律、法规转让。转让价格由市场确定。”第8条规定：“只有破产企业真正做到停产关闭(取消法人资格)、土地使用权及企业财产被拍卖变现、职工得到妥善安置的，其银行贷款本金和利息损失，方可按照国发[1994]59号文件及本通知的有关规定，从银行提取的呆、坏帐准备金中核销。”由上述规定可见，国务院三令五申企业破产时对依法取得的划拨土地使用权采取拍卖及招投标方式按市场价转让。国家国有土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第6条、自治区土地管理局《关于对国有企业盘活土地资产实行优惠政策的意见》(新政发[1999]32号)第1条、《自治区体改委关于进一步加快我区小企业改革的意见》(新党办[1999]11号)第12条、《乌鲁木齐市国有企业改革试行办法》(市党发[20__]13号)第37条均做了同样的规定。
处理破产企业的财产，要尽可能采取拍卖等方式，防止低价转让，避免国有资产流失或损害债权人合法利益。基于上述事实及理由，本异议人认为，第三次债权人会议决议存在重大问题，特提出本异议，恳请法院全面维护债权人的合法权益，以最大限度地保护国有资产不受侵害，体现司法公正。
此致
__________市中级人民法院
__________年_____月_____日
改制重组协议篇十二
身份证号码：_____________________
甲乙双方本着诚实信用、共同受益的原则,经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就重大资产重组项目保密事宜，在互惠互利的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。
第一条 定义
1．保密信息：本协议任何一方就本次重组工作向其他各方提供的所有涉及信息提供方的专有和/或保密的信息，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉，且该信息是以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式提供的。
2．信息提供方：指依照本协议规定向本协议其他一方或多方提供保密信息的一方当事人。
3．信息接受方：指依照本协议规定接受信息提供方所提供保密信息的一方当事人。
4．协议各方：指签署本协议的所有各方。
5．第三方：指本协议各方之外的任何第三人。
第二条 保密信息的提供
1．本协议所述之保密信息均由协议各方为实施本次重组之目的而提供。
2．除现行有效的法律、行政法规和规范性文件有规定或有关主管部门有要求或协议各方另有约定外，保密信息的所有权归属于信息提供方。
第三条 保密义务
1．本协议各方保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息（包括但不限于本次重组的方案、时间安排等非公开的信息以及本协议他方为_____经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议本次重组而提供的保密信息）。
2．本协议各方仅能将信息提供方提供的有关本次重组的保密信息用于本协议规定的目的。
3．本协议各方及其工作人员对信息提供方就本次重组所提供的保密信息承担保密义务，只得将该等保密信息提供给本方负责决策或实施本次重组相关事宜以及具体参与相关工作的人员、而不得透露给与本次重组无关的任何人（包括协议各方内部未参与本次重组工作的其他人员）；同时承诺不将其获得的保密信息用于与本协议规定之目的无关的任何其他用途。
4．只有经过信息提供方的书面同意，本协议其他各方才能将其知悉的保密信息提供给第三方。
第四条 保密义务的例外
协议各方的保密义务不适用于以下情形：
（6）事先取得信息提供方同意而公开的信息，或该信息由信息提供方以不加限制的书面授权准许披露。
第五条 保密信息的返还
在本协议终止或本次重组完成或终止后，应信息提供方的要求，信息接受方应将信息提供方为实施本次重组提供的保密信息及其载体返还给信息提供方；但_____经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议按当时生效的法律、行政法规、规范性文件的规定或应任何有管辖权的政府部门、司法机关、监管机构或证券交易所的要求将提供的保密信息留存工作底稿或档案等除外。
第六条 保密期限
除本协议各方另有约定外，本协议的保密期限自本协议生效之日起至本协议所述保密信息成为公开信息（即向公众披露或为公众所知悉）之日止。
第七条 违约责任
因本协议任何一方的过错违反协议约定给本协议他方造成损失的，由有过错的一方承担违约责任并承担赔偿他方因此所受损失的法律责任。若本协议各方均有过错，则根据实际情况，由有过错的各方分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
第八条 补充与变更
本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。
第九条 争议的解决
本协议各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面合同，则任何一方当事人均有权选择下列第____种方式解决：
（2）依法向____人民法院提起诉讼。
第十条 生效条件
1．本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字盖章之日起生效。
2．本协议—式_____份，各方当事人各执_____份，具有相同法律效力。
改制重组协议篇十三
甲方：______________股份有限公司
营业地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限责任公司
营业地址：______________
法定代表人：______________
鉴于：
(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
改制重组协议篇十四
一汽轿车(000800)9月18日晚间公告称，目前红旗产品处于品牌培育期，尚未形成规模效应，一定程度上影响公司的盈利能力，对公司当前发展构成压力。从公司实际情况和红旗的长远发展出发，公司拟向控股股东中国第一汽车股份有限公司出售相关红旗资产。由于该事项当前尚处于筹划论证阶段，相关资产需要评估测算，后续存在不确定性。
金河生物并购美国普泰克公司
金河生物(002688)9月18日晚间公告称，为积极推进公司疫苗行业的战略规划，公司以自有资金向控股子公司法玛威公司提供总额不超过2.88亿元的人民币借款并购美国普泰克公司100%股权。并购交易首期支付价款为万美元。公司股票将于9月19日起复牌。
东旭光电投资设立液晶玻璃基板公司
东旭光电(000413)9月18日晚间公告称，公司、公司全资子公司福州东旭与
立旭福光电，并保证该公司顺利加工并销售平板显示器用液晶玻璃基板。
江海股份设立全资子公司
江海股份(002484)9月18日晚间公告称，公司拟投资5000万元，建设月生产5000万只直径为d4~d12液态引线式小型铝电解电容器生产线25条、月产3000万只直径为d6~d12引线式小型电容器生产线18条。拟新征用土地约为50亩，拟建筑面积为三层框架结构通用标准厂房1.8万平方米一幢，一幢3000平方米的办公楼及一幢3000平方米的食堂宿舍楼。以上厂房可满足未来月产2亿只小型铝电解、5000万只引线式固态电容器以及3000万只片时固态电容器的需要。
闰土股份投资设立化工产品公司
闰土股份(002440)9月18日晚间公告称，9月17日，公司与新和成特种材料签署了《合作协议书》，双方拟共同投资设立合资公司，合资公司注册资金2亿元，公司出资1.02亿元，占股51%，新和成特种材料出资0.98亿元，占股49%。
天夏智慧签署智慧城市建设战略合作协议
天夏智慧(000662)9月18日晚间公告称，公司全资子公司天夏科技与重庆联通于9月13日签署《智慧城市建设战略合作协议》，以建立长期稳定的战略合作关系，以共同推进重庆市智慧城市建设发展。天夏科技在未来3年内与重庆联通合作，在重庆市智慧城市建设领域共同参与投资建设总额度为30亿元的智慧城市相关建设项目，着力提升重庆智慧城市建设领域的管理和服务水平。
芭田股份与微销通科技签署战略框架意向书
芭田股份(002170)9月18日晚间公告称，为战略布局互联网农业服务领域，响应国家农村发展政策，并通过全国供销社渠道快速的拓展公司全国的农资服务市场，快速提升公司盈利能力，公司于近日与微销通科技签署《战略框架意向书》，公司拟以复合肥、机器设备或现金的方式通过受让或增资的形式持有微销通科技10%股权。
改制重组协议篇十五
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
乙方：_________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
鉴于：
1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1．定义
1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表（连同有关附注）。
d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f．评估基准日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
h．重组生效日指乙方成立日。
i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m．评估机构指_________资产评估公司。
n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。
o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p．中国指中华人民共和国。
q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1．2除非本协议另有规定，在本协议中：
a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和
b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2．重组的生效
2．1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
2．2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2．3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
2．4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2．5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3．声明和保证
3．1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），
a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；
b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；
j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
3．2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
4．重组的实施
4．1乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4．2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4．3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4．4在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
4．5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。
4．6
a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
4．7甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。
4．8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4．9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4．10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4．12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4．14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4．15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4．16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4．17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4．18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4．19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。
5．税费
5．1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a．因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
c．任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5．2不影响第6．2条的前提下，甲方同意承担：
b．一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5．3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5．4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
5．5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6．赔偿
6．1甲方承诺向乙方赔偿：
b．上述第5．3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
c．上述第5．5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
e．在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4．6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f．在重组生效日之前、当日或之后，
（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；
（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
6．2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6．3第6．1条及第6．2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6．4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7．不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8．适用法律和争议的解决
8．1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8．2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9．附则
9．1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9．2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9．3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9．4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9．5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9．6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9．7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a．经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
c．以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。
9．8本协议用中文书写。
9．9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9．10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9．11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
10．_________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
签订地点：_________
签订地点：_________
改制重组协议篇十六
甲方：＿＿＿＿集团有限公司(以下简称“＿＿＿＿集团”)
乙方：市＿＿＿＿有限责任公司(以下简称“＿＿＿＿”)
丙方：＿＿＿＿有限公司(以下简称“＿＿＿＿”)
鉴于：
有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。
截至本协议签署之时，＿＿＿＿集团对于＿＿＿＿尚有土地地价款人民币＿＿＿＿元之债权未收回。
本协议各方兹此确认，在上述第二条债权转让履行完毕后，＿＿＿＿根据本协议对于＿＿＿＿享有的金钱债权共计人民币＿＿＿＿元。
５.1本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
６.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
６.2本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。
６.3本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。
甲方：＿＿＿＿集团有限公司
授权代表：
乙方：＿＿＿＿有限责任公司
授权代表：
丙方：＿＿＿＿有限公司
授权代表：
签署日期：
改制重组协议篇十七
目录
1.定义
2.重组内容的确定
3.重组的生效
4.重组的落实
5.税项
6.相互赔偿
7.不竞争
8.争议的解决
9.签署的生效
_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。
鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：
1.定义
除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
2.重组内容的确定
2.1?双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
2.2?根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：
（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
2.3?无形资产的处理
土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。
3.重组的生效
3.1?在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
3.2?母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
3.3?母公司对股份公司作出声明和保证如下：
（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、_____、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
4.重组的落实
4.1?母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。
4.3?如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
5.税项
5.1?本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：
（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的"税项"，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。
5.2?母公司将承担：
（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；
（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
5.3?股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。
5.4?母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5.3条承担的税项）：
（a）母公司按第5.2条承担的一切税项；
5.5?股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5.2条承担的税项以外的：
（a）股份公司按第5.3条承担的一切税项；
6.相互赔偿
6.1?股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。
6.2?双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：
（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3.3条（尤其是3.3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。
7.不竞争
7.1?母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
7.2?第7.1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。
8.争议的解决
双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。
9.签署生效
9.1?双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。
9.2?协议一式_________份，双方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。
母公司（盖章）：_________股份公司（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________负责人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
改制重组协议篇十八
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
乙方：_________
企业法人营业执照号码：_________
注册地址：_________
鉴于：
1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：
1．定义
1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表（连同有关附注）。
d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。
f．评估基准日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
h．重组生效日指乙方成立日。
i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m．评估机构指_________资产评估公司。
n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。
o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
p．中国指中华人民共和国。
q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
1．2除非本协议另有规定，在本协议中：
a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和
b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2．重组的生效
2．1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
2．2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2．3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
2．4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2．5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3．声明和保证
3．1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），
a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；
b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；
h．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
4．2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4．3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4．4在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
4．5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。
4．6
a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
4．7甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。
4．8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4．9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4．10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4．12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4．14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4．15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4．16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4．17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的`对外石油合同中甲方项下的权益。
4．18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
4．19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。
5．税费
5．1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
a．因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
c．任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5．2不影响第6．2条的前提下，甲方同意承担：
b．一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5．3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5．4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
5．5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
6．赔偿
6．1甲方承诺向乙方赔偿：
b．上述第5．3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
c．上述第5．5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
e．在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4．6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f．在重组生效日之前、当日或之后，
（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；
（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
6．2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6．3第6．1条及第6．2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6．4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7．不竞争
甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8．适用法律和争议的解决
8．1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8．2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9．附则
9．1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9．2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9．3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
9．4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9．5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9．6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9．7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
a．经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
c．以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。
9．8本协议用中文书写。
9．9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
9．10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
9．11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
10．_________本协议于双方授权代表签字并加斧章后生效。
甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
签订地点：_________
签订地点：_________
