现就本案发表如下代理意见，恳请支持采纳。

1、根据双方签订的合法有效的《房产买卖合同》第一条约定：“房产有抵押，买方已经核实产权相关文件记载信息”，即原告理应知道抵押情况。

2、据原告提供的证据《楼宇按揭抵押贷款合同》，原告不明知该套房产与其他两套房产共同抵押，不是事实，不符合常规常识。因该份合同第1.2条款明确写明：“专项用于购买城市主场公寓a座1411、2412、2413物业（期楼或现楼）。”第1.3条款写明：“贷款期限120个月。”而该合同签订的时间是2015年9月19日，那么显然，该贷款期限应该到2016年止。应该说，原告不知道银行有这么霸道，竟然不同意只赎回其中一套房产，而只同意捆-绑赎楼。

3、根据双方签订的《房产买卖合同》第八条第五款明确约定：“以上税、费，双方约定由买方承担其中第（1）---(24)项税、费，买方承担第/项税、费”，即本案双方已经约定一切税费均，包括，卖方无需承担任何税费。其中第（20）项就是赎楼费，第（24）项是。之所以约定其他实际发生的费用，就是预防没有想到的一些项目的收费情况。这也就是立法技术上的兜底条款。既然已经有明确约定，就应该严格按照约定办理。

4、认为赎楼是买方的责任，其实是一个误区。无论赎楼是哪方的责任，但缴纳赎楼费和其他实际发生的费用，按照合同明确约定，是原告的责任。

赎楼，就是付清卖方该物业的抵押贷款本息并注销抵押登记的行为。

赎楼费是按赎楼金额和担保方式来算的，赎楼有现金和担保两种，一般最多的是担保赎楼。担保赎楼收费是赎楼金额的1%，现金赎楼是2%以上。

赎楼所需资料：

1、卖方身份证复印件；

2、房产证复印件；（有房产证才可赎楼）

3、抵押借款合同原件；

4、卖方供楼存折原件加密码；（银行扣款时用）

7、买卖协议；

8、公证委托书。

1、身份证复印件；

2、有资金监管的提供监管协议；

3、银行贷款承诺书。

显然，本案的赎楼绝对不是单方单方的责任也不是单方可以完成的。

此案合同第八条第四款约定：“如在合同正常履行过程中，因国家和地方政策原因，增设税费种类或提高税、费的，双方约定按以下第a种方式处理：a、买卖双方同意协商承担。”根据上述约定，双方应该协商处理，不应擅自单方解除合同。事实上，在协商中，被告同意承担另两套房捆-绑按揭贷款的赎楼费用以及公证费，并已经通知中介公司中联地产的经办人蔡灿声；但原告又要求被告承担律师费，被告拒绝后，原告单方行使合同解除权，解除合同，导致交易失败。

如果原告真心想成交，完全可以也应该选择更好的解决办法：先将合同上已经约定的赎楼费交了，如果你认为你不应该交这么多（三套房产捆-绑抵押贷款的赎楼费一共4000多元，一套只要交2000元左右），认为全部要你交，不合理不合法，你完全可以履行合同后，行使撤销之诉或不当得利之诉。以多交的2000元左右为标的，向被告起诉，那该是多么简单而明了的事情。

本案目前的关键事实是：该套房产至今被告没有出卖，也同意重新与原告签订合同，继续将该房卖给原告；同时，被告已经代替原告交纳了三套房产的全部赎楼费，该房已经赎出。

合同法第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案被告方没有向法院或仲裁机构提出确认请求，自然不能抗拒合同被解除的结果。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条还对解除异议诉讼或仲裁的提出，作出了时间限制：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”

（一）解除合同属合同法调整范围，应当适用合同法。《合同法》对解除合同的后果已有明确的规定，只能按照法律规定执行。根据我国合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”既然立法上没有给解除合同方适用定金罚则这种权利，合同上也没有这种权利，原告的这一诉请，不应支持。即使原告能证明其单方解除合同，符合同法第96条的相关规定，被告方也只能承担返还财产、赔偿损失的责任，而不能承担违约定金责任。

解除合同，是解除合同当事人之间因合同而产生的权利、义务关系的一种方式。按理论界的通说，在合同订立后、履行中出现法律规定或者合同约定的事由，合同当事人一方依照法律或者合同约定的条件程序，解除合同权利、义务关系的一种民事法律行为。它包括约定解除和法定解除二种形式，解除合同将产生如下法律后果，一是使得该合同的法律效力丧失；二是双方的财产回复到订立合同时的初始阶段；三是必须赔偿守约方的经济损失。

（二）适用定金罚则属于担保法规范范畴，应该适用担保法。《担保法》第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。”《担保法》第二条规定：“本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置、定金。”由此可见，定金合同是担保合同的一种，它与所担保的基础合同二者之间形成主从合同关系。基础合同即主合同被解除后，其法律效力归于没有法律效力。按主从合同的关系，定金合同作为从合同也随所担保的主合同的无效而无效，由此，不能再适用定金罚则。因解除合同造成损失的，由过错方赔偿，支付定金的一方有权要求对方退还定金，当对方不退还定金时，其可以行使不当得利返还请求权。换言之，根据主、从合同的理论，定金合同也随其所担保的主合同无效而无效，如违约的当事人是收受定金的，则将该定金返还给支付定金一方，不再执行双倍返还定金的定金罚则。如违约的一方是支付定金的，在扣除赔偿因违约给对方所造成的损失，不包括可得利益的损失，其余部分应予以返还。

（三）最高人民法院公报（2015年第5期）公布了最高院（2015）民一终字第23号《最高人民法院民事判决书》，并在【判决摘要】中指出：“《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：‘合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。’合同解除导致合同关系归于消灭，故合同解除的`法律后果不表现为违约责任，而是返还不当得利、赔偿损失等形式的民事责任。”最高院该份判决在判文中再次指出：“本院认为，合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付违约金。因此，对桂冠公司（一审原告）要求支付违约金的主张，本院亦不予支持。”该份判决严格按照合同法第97条的规定，判决违约方仅承担返还不当得利，赔偿损失的责任，而驳回了一审原告要求双倍返还定金以及承担违约金的请求。希望也相信贵法院能严格依法判决；希望也相信最高院公报公布的案例能对贵法院的判决有指导意义。

（四）最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百二十二条规定：“因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。”本案发生三套房产必须捆-绑一起赎楼的情况，可以认定属于意外情况。因捆-绑赎楼，并不是法定的。如果银行能够通融，能够协商，完全可以只将其中一套赎回，但基于银行垄断经营的状况，作为按揭借款的个人，在其面前根本没有话语权。他说必须捆-绑赎楼，借款人毫无办法。出现这种必须捆-绑赎楼的情况，应该是双方当事人均没有想到的意外情况。根据上述司法解释，也不能适用定金罚则。

（五）第一百二十条规定：“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。”即使本案被告有迟延履行的行为，也没有导致合同目的不能实现，故不能适用定金罚则；即使要适用定金罚则也应该根据其不履行合同的具体情况，即所占合同约定义务的比例适用定金罚则，不能全额适用。

原告的彻底解除合同的违约行为，不需要承担任何责任，还能得到双倍定金；而仅仅迟延履行合同的被告，却要承担双倍返还定金的责任。这应该是不需要专业知识就能做出的评判。

从专业角度分析，也只能得到同样的结论。

这个问题是合同法的核心问题之一。在大陆法系，合同的终止是指合同向着将来发生作用，而合同解除是溯及既往的发生效力，就像合同没有发生一样，一般要发生恢复原状的效力。而合同法第九十七条将大陆法系的终止和解除放在一起，并且整个合同法第六章用终止代替了合同的消灭。所以，我们理解起来就有困难。但有一点是明确的，不管是解除还是终止，合同约定的一些东西已经没有作用了，也就是非违约方要么继续保留合同的效力，要么解除合同。我国的合同法规定是可以要求违约方承担赔偿损失的责任，但是不能再根据合同要求承担原来约定的违约金了，因为很明显，要求解除合同一方已经不想保留合同的效力了，而违约金、定金都是在合同有约束力的情况下才能请求的。但要注意，有些条款还是不会失去效力的，如解决争议的条款，在合同无效的情况下它都是有效的。正是从这个意义出发，我国合同法将“合同的权利义务终止”列为第六章，而将“违约责任”平行的列为第七章，可见终止、解除与违约责任本身就不在一个章节中，不能混为一谈。

合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

“（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

“（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

“（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

“（五）法律规定的其他情形。”

纵观本案，应该不能适用第（一）、（二）项。那么能否适用第（三）呢？第（三）项

明确规定：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，那么本案被告的主要债务是什么？无疑不是关于赎楼费那4000多元赎楼费之争，而应该是交楼义务，被告至今没有拒绝交楼的违约行为和意思表示，至今随时准备将房产交给原告；第二，什么是合理期限，原告在2015年8月29日与被告签订房产买卖合同，因4000多元赎楼费发生争议，原告2015年9月21日久起诉到法院，要求法院判令解除房产买卖合同，原告给了被告合理的期限吗？结论：被告即使没有迟延履行主要义务，原告也没有给被告合理的期限。所以，原告不能适用此项要求解除合同。那么原告能否适用第（四）项，即使是被告迟延履行，也不可能导致原告不能实现合同目的（如前述）；是原告的擅自解除合同才导致合同目的不能实现。结论：原告也不能适用该项规定。

即被告已经收取的5万元定金，被告有权不予退还。事实和理由：

1、被告收到原告委托的律师邮寄来的《律师函》称“委托人现正式通知你方解除《房产买卖合同》，并保留追究你方法律责任的权利。”事实证明：原告已经解除合同，并向法院起诉，即实践了律师函的诺言。

2、根据法律规定和合同约定，原告既然已经解除合同，那么就应该为其解除合同的行为承担责任，该种责任就是无权要回已经缴纳的定金。

3、《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第一百一十七条规定：“定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。对解除主合同后责任的处理，适用《中华人民共和国合同法》的规定。”

1、没有根据《房产买卖合同》第九条，提供银行的贷款承诺书（函）；

2、没有缴纳自己认为应该缴纳的涉案房产的相应赎楼费。

综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。

谢谢！

代理人 晏 辉

二〇一一年一月十一日

致：北京市xx-xxx-x有限公司

我单位郑重承诺： 年 月 日与北京市xx-xxx-x有限公司签订的 工程，合同内容： 。合同金额为： 。现申请此合同终止。

我公司承诺：终止上述合同后，我公司不在向贵公司申请材料款，由此造成的一切损失均由我单位承担。

承诺单位（全称、公章）：

年 月 日

甲方（原合同出卖人）：

乙方（原合同买受人）：

甲乙双方经友好协商一致，同意达成如下协议：

一、甲乙双方同意解除双方于2015年9月24日签定的商品房买卖合同（以下简称该合同），编号为：

二、双方在签订本协议后，甲方同意乙方自动退房，解除该合同。甲方就签署该合同收取之楼款于本协议生效之日起30日内返还乙方。

三、原双方签订的商品房买卖合同在甲乙双方签署本协议后随之作废。甲方在乙方签署本协议并到房管部门备案后，即可以任何方式处分该房屋。

四、订立本协议及办理有关手续所需之一切费用，包括手续费、公证费及政府有关部门之收费等，均由乙方支付。

五、在执行本解除协议过程中如产生争议，甲乙方双方应尽力通过协商解决，协商不成，任何一方可提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

六、本协议由甲乙双方或其授权代表签字或盖章后，经鞍山市公证处公证之日起生效。

七、本协议一式五份，甲方两份，乙方、市公证处及房管部门各一份，五份协议均具有同等效力。

甲方：乙方：

二oo八年五月十五日

市工商局承担着市场准入、市场监管和服务经济发展的重要职责。

为进一步转变机关工作作风，营造良好政务环境，提高依法行政和服务发展能力，促进卫辉经济跨越发展。

在此，我代表全市工商系统广大干部职工郑重承诺：

1、加强机关效能建设，提高行政服务效能。

建立注册登记和年检“绿色通道”，全面推行岗位责任制、预约办事制、服务承诺制、首问负责制、限时办结制和一次性告知制，方便广大企业和群众办事。

对于材料齐全、形式合法的企业名称、设立、变更、注销登记当场予以核准登记。

对于政府重点工程、招商引资、企业改组等重要事项，实行预约上门服务。

2、实行项目帮扶制度，全面提升服务水平。

按照我市“引资、项目双带动”战略部署，坚持把重点项目和企业作为定向帮扶的联系点，责任到人，通过定期走访和座谈等形式，积极开展重点项目和企业定向帮扶活动，为企业提供登记注册、信息沟通和法律法规咨询服务，倾听企业意见、建议和要求，帮助解决发展中遇到的困难和问题，有的放矢地完善政策、措施，帮助项目单位和企业搞好建设和经营，不断提高工商管理和服务水平，促进企业依法经营，诚信立业。

3、促进依法文明行政，加强政风行风建设。

系统业务科室和对外服务窗口，坚持做到文明礼貌、热情周到，杜绝

态度生、冷、硬、横和“门难进、人难找、脸难看、话难听、事难办”现象。

严格按照制度办事，对各类业务的办理流程、办事依据、服务标准进行公示，公开接受社会监督。

4、加强维权保护机制，畅通投诉服务热线。

加快推进我市12315行政执法体系信息化建设，在市局、工商所建成快速受理、快速查处的12315联动机制，更好地为群众和企业服务，凡维权投诉服务中心受理的投诉，涉及工商行政管理方面的，坚决在第一时间予以受理，主动协调，有诉必复。

5、全面落实政务公开，广泛接受群众监督。

积极利用多种形式，将工商部门的职责范围、服务内容、服务标准、承诺事项、办事程序以及收费项目、收费依据、收费标准等向社会公开;实行优化环境监督员和政风行风评议员跟踪监督制度，全面接受社会各界的监督。

6、坚持廉洁公正执法，严格实施责任追究。

规范执法行为，强化执纪稽查，坚决查处不作为、乱作为等违法违纪行为，树立严格执法、公正执法、廉洁执法、文明执法的良好工商队伍形象。

在服务项目建设和企业发展过程中，一经发现本局干部职工存在吃、拿、卡、要等影响经济发展和廉洁从政相关规定的不良行为，坚决严肃查处，决不姑息护短。

以上承诺，欢迎社会各界监督。

监督电话:4495457

工商行政管理局：

申请人郑重承诺：

1、已熟知与申请事项有关的《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国关于公司的法律法规，明确并愿承担相应的责任和义务。

2、遵循《中华人民共和国民法通则》的诚实信用原则，保证所填报的'内容和提交的证件、文件是真实的、有效的、合法的，如有虚假愿承担由此引起的一切法律责任。

申请人保证履行以上承诺。

本承诺保证书自签订之日起具有法律效力。

(注：以上所称“申请人”包括申请企业、全体股东、申请企业法定代表人、承办人或委托代理人)

申请企业名称 法定代表人签字 承办人或委托代理人签字 全体股东(盖章、签名)：

年 月 日 (盖章)

工商行政管理局:

申请人郑重承诺:

1、已熟知与申请事项有关的《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国关于公司的法律法规，明确并愿承担相应的责任和义务。

2、遵循《中华人民共和国民法通则》的诚实信用原则，保证所填报的内容和提交的证件、文件是真实的、有效的、合法的，如有虚假愿承担由此引起的一切法律责任。

申请人保证履行以上承诺。

本承诺保证书自签订之日起具有法律效力。

(注:以上所称“申请人”包括申请企业、全体股东、申请企业法定代表人、承办人或委托代理人)

申请企业名称 法定代表人签字 承办人或委托代理人签字 全体股东(盖章、签名):

年 月 日 (盖章)

中国农业银行 ：

本人承诺：同意以位于 省 市 县/区 街道 小区 号楼 单元 号的房产（购房合同编号 ）作为抵押物，为借款人 (身份证件名称及号码 ）因购买 省 市 县/区 街道 小区 号楼 单元 号的房屋向贵行借款所产生的债务提供担保。具体担保义务与责任以贵行与借款人签订的借款合同中有关约定为准。

本承诺不可撤销

抵押人（签字）：

身份证件名称及号码：

年 月 日

注：本承诺书版本为供抵押人出具同意抵押的公证版本。

房屋所有权人：     ，身份号                        

房屋所有权人配偶：     ，身份号                    

房屋所有权共有人：     ，身份号                    

本人自愿将名下（坐落于     市      县（区）     

路       小区        栋       单元         室，建筑面积     平方米，购房合同号         ）的房产作为借款申请人        贷款的抵押担保，抵押担保范围为：本合同项下的借款本金、利息、服务费、逾期利息、违约金以及出借方实现债权的所有费用，包括但不限于律师费、公证费、交通费、保全费。

承诺人上述意思表示真实，并对由此引起的系列问题负法律责任。

房屋所有权人：             

房屋所有权人配偶：

房屋所有权共有人：                

2012年 月 日

抵押人 因向 借款 元，期限 月。抵押人以及抵押物权利共有人愿意将以下抵押物作为该笔借款的担保。所提供的抵押物为位于兰州市 区街道 路 号的房屋（建筑面积） 平方米， 层。 结构，房产证号为 房（ ）产字第 号，地号 房产抵押给 。作为借款 元的债务履行担保物。借款期限自____年____月____日至____年____月____日止。

抵押人对以下事项作出申明，该抵押物合法有效，并承诺如有不实，愿承担由此引起的法律责任和经济损失。

２、上述房产在办理借款抵押登记前未抵押、转让过；

３、上述房产在办理抵押借款后不得再向他人抵押、转让。

承诺人承诺，如果借款不能按期归还，承担自逾期之日至抵押物处置变卖之日的滞纳金按每日借款本息总额的'２‰计算。过户处理所产生的费用由承诺人承担，处理后所得的金额归还借款本金、利息、滞纳金及一切费用后多退少补。

黑水县农村信用合作社：

我叫王基保 (身份证号码；513228197003111411)，男，现年44岁，四川省黑水县维古乡维渔村，未婚，泽郎于2015年3月12日向贵社申请借款40万，（大写；肆拾万元整）借款期限6个月，用途是购买牦牛。我愿意在芦花信用社存款定期存折第一张10万元整（大写；壹拾万元整）账号；8832015003529303，和第二张定期存折20万元整，（大写；贰拾万元整）账号；8832003000743274，为泽郎在黑水县农村信用合作社借款作抵押担保，如泽郎不能按期归还借款本息，贵社有权处理我所抵押的存款存折来归还该笔借款的全部本金和利息及其他费用。

同意抵押人：

年 月 日

上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行：

房屋所有权人： ，身份号 房屋所有权人配偶： ，身份号 房屋所有权共有人： ，身份号 本人自愿将名下（坐落于二七区福寿街东、裕元里北万博商城二期号楼 层 号，建筑面积 平方米，购房合同号 ）的房产作为借款申请人 在贵行贷款的抵押担保，并承担连带清偿责任。

承诺人上述意思表示真实，并对由此引起的系列问题负法律责任。

房屋所有权人：

房屋所有权人配偶：

房屋所有权共有人：

2012年 月 日

同意抵押承诺书怎么写呢?有哪些模板?下面本站小编为大家精心整理了公司同意抵押承诺书，以供参考。

同意抵押承诺书

上海浦东发展银行股份有限公司 分/支行：

鉴于借款人 (身份证号码： )

向贵行申请个人 贷款，金额 万元(大写)。

我愿意将本人名下的以下房产为上述贷款提供抵押担保。

1、现房，房产证号为

2、期房，商品房买卖合同编号为

坐落 ，建筑面积为

特此承诺。

房屋所有权人(签字)： 屋所有权人配偶(签字)： 房屋共有权人(签字)： 房屋共有权人配偶(签字)：

年 月 日

董事会同意抵押承诺书

中国建设银行庆阳分行：

经庆城县新兴供销贸易有限责任公司董事会研究决定，同意将我公司位于庆城县建材北路的房产所有权、土地使用权(国有土地证号： ，土地面积： ，国有土地证号： ，土地面积： ，房权证号： ，使用面积： ，房权证号： ，使用面积： )作为庆阳腾达建材有限公司向贵行借款 万元人民币的抵押物。本公司承诺在借款人无法按时偿还该笔借款时，将无条件配合抵押权人采取拍卖、出售、出租、借款等方式处理抵押房地产，用于清偿该借款。若借款人不能按时偿还借款，本公司资源承担一切连带责任。并承诺遵守以下条款：

一、 承诺人保证在房地产设置抵押时。该房地产未任何对第三人已设定抵押权，并保证抵押权具有完整性。

二、 承诺人保证对所设置的房地产拥有完全的产权，并且无任何瑕疵。

三、 在借款人所签署的《借款合同》终止前，不得自行解除抵押条款。

四、 承诺人保证在以房地产作抵押期间，不得擅自将抵押物变卖、拆除、改建、赠与，不改变其使用性质。

承诺人：xxx

时间：xxxx年xx月xx日

股东同意抵押承诺书

经xxx年12月30日，黔东南州华隆房地产有限责任公司股东会议表决同意，将位于台江县客车站华隆房地产商住楼的第二楼，房产证号为：台房权证台江县字第20xx0xx62号，建筑面积为1690.9平方米的房产用于抵押贷款。贷款期限五年，贷款金额：300万元(叁佰万元)，该贷款主要用于台江县华隆房产商住楼第二层经营场所装修，购置经营设备等，该贷款专款专用。

特此承诺

承诺人：xxx

时间：xxxx年xx月xx日