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资产证券化项目说明书 ppp资产交易篇一

1、资产证券化的定义

资产证券化（assetsecuritization），一般是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术（repackage the cash flow into the tradable securities），属于以资产信用为支持的直接融资模式。破产隔离、有限追索是传统资产证券化的主要法律目标。

2、资产证券化的重要性

资产证券化被认为是“优化金融资源配置、用好增量、盘活存量”的重要手段，对促进经济结构调整、支持实体经济发展有重要作用，对资产证券化发起机构而言，是一种新的融资手段、一种资产管理的高级手段、一种风险管理的新工具。

3、中国资产证券化的操作模式概述

目前，中国资产证券化主要有如下四种操作模式：（1）银监会、中国人民银行审批监管的信贷资产证券化；（2）证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化（资产支持专项计划）；（3）在中国银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）；（4）保监会监管的项目资产支持计划。

二、信贷资产证券化的操作模式

1、信贷资产证券化概述

信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。目前，发起机构范围已逐渐扩展至商业银行、政策性银行、外资法人银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司及银监会监管的其他金融机构。

2、信贷资产证券化备案制改革的监管趋势

我们了解到，监管部门召开了关于“信贷资产证券化由审批制改为备案制”的会议，拟推行信贷资产证券化的备案制改革，即发起机构在取得资产证券化业务资格后，在产品发行前采取逐笔备案制。我们相信这个制度的推出，将有利于信贷资产证券化的扩大试点。

3、在银行间债券市场实施的信贷资产证券化 信贷资产证券化的基本交易结构图如下：

4、在交易所市场实施的信贷资产证券化 2014年6月23日，平安银行作为发起机构的“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”在上海证券交易所上市发行，成为第一单在交易所发行的信贷资产支持证券，刘柏荣律师团队作为该项目法律顾问提供了全程法律服务。在交易所市场实施信贷资产证券化，需特别关注法律依据、审批流程、登记托管等相关节点问题。

5、抵/质押资产入池的法律解决方案

长期以来，由于办理抵/质押变更登记的操作性问题，除个人住房抵押贷款证券化（rmbs）项目外，一般较少选择抵/质押担保贷款入池。经过对立法、司法方面的深入调研，认为在主债权转让时，即使不办理抵/质押权变更登记，抵/质押权随主债权一并转让，同时提出在信贷资产证券化项目中，可采取“权利完善事件发生”后再行办理抵/质押权变更/转移登记手续的方案，且以该方案操作的相关证券化项目已经取得了相应监管部门的审批。这对于扩大基础资产范围、保护投资者利益有很大推动作用。

三、证券公司、基金子公司资产证券化的操作模式

1、证监会关于资产证券化业务的最新监管趋势

2014年2月份，根据国务院、证监会相关规定，取消证券公司资产证券化业务及相应的审批。近期，中国证监会已制定《资产管理机构资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）、《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引》（征求意见稿），正在特定范围内征求立法建议。据了解，根据征求意见稿的规定，证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化或将由审批制改为备案制，并实施负面清单管理。

2、证券公司、基金子公司资产证券化的基本交易结构

据了解，相较于之前规定，前述征求意见稿对证券公司资产证券化的核心法律关系没有实质性调整。结合前期规定与项目经验，证券公司实施的资产证券化交易结构如下：

3、资产支持证券持有人与计划管理人的法律关系

在证券公司资产证券化中，将资产支持证券持有人与计划管理人（证券公司）之间认定为《合同法》项下的委托代理法律关系，投资者按份共有专项计划资产，不违反现有法律规定，但存在一定的法律风险。但是，由于分业经营、分业监管的法律规定，尚不能将二者之间的法律关系直接认定为信托法律关系。可将二者之间认定为广义的委托法律关系，在具体交易文件准备中，按照信托制度进行设计，不明确为《合同法》项下的委托代理关系，则可为与后续立法的衔接留下空间。

4、典型案例：中信启航专项资产管理计划

2014年中信证券发起设立“中信启航专项资产管理计划”，将所募集资金通过非公募基金最终运用于持有北京、深圳中信证券大厦（“物业”）的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。在将来监管政策允许的情况下，该项目将转为真正意义上的公募reits（房地产信托投资基金）。

四、项目资产支持计划的操作模式

1、项目资产支持计划的最新监管规则

2014年7月28日，中国保监会保险资金运用监管部发布《项目资产支持计划试点业务监管口径》(资金部函〔2014〕197号)，对项目资产支持计划业务作了明确规定。业内认为项目资产支持计划将成为保监会监管的资产证券化业务的特殊目的载体。该监管口径对项目资产支持计划的交易结构、破产隔离机制、托管机制、现金流归集、受益凭证的评级作了详细规定，并明确基础资产包括：信贷资产、金融租赁应收款、每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级措施的股权资产。

2、项目资产支持计划的基本交易结构图

五、资产支持票据（abn）的操作模式

根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，资产支持票据实行在中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）注册制发行。目前，已有15只资产支持票据（abn）产品成功在交易商协会获得注册。abn可分为抵/质押型abn、信托型abn两种类型。其中，抵/质押型abn中，基础资产与发行人无法实现完全的破产隔离。

2012年10月，中伦与信托公司、会计、评级、银行等金融机构在北京共同举行了“信托型abn国际闭门研讨会”，形成了信托型abn的成熟方案并获得交易商协会认可。信托型abn的核心是“一票两权”，两权是指“投资者因认购abn而享有信托受益权、投资者对发行人的债权”，两种权利价值具有可调整性。信托型abn的最大优势在于能够实现a类信托受益权的破产隔离与有限追索、具有双信用支持，能够提高债项信用评级从而降低企业的融资成本。

六、租赁资产、小贷资产证券化的操作模式

1、租赁资产证券化的操作模式探讨

根据监管体系的划分，租赁资产分为商务部主管的租赁公司、银监会主管的金融租赁公司的租赁资产两种类型，并可探讨不同资产证券化业务模式。

商务部主管的租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）证监会监管的证券公司、基金子公司的资产支持专项计划模式；（2）在银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）模式。

银监会主管的金融租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）银监会监管的单spt模式的租赁资产证券（参照信贷资产证券化的模式）；（2）保监会监管的项目资产支持计划模式的租赁资产证券化。

2、小贷资产证券化的操作模式探讨

目前，小贷公司主要受各地方政府金融办的监管，小贷公司的贷款债权不属于银监会主管的信贷资产。小贷资产证券化可探讨如下三类操作模式：

（1）通过证监会监管的证券公司、基金子公司资产支持专项计划实施的小贷证券化；（2）通过在交易商协会注册abn实施的小贷证券化；（3）通过保监会监管的项目资产支持计划实施的小贷证券化。

七、中国法律环境下循环购买结构的解决方案

循环购买结构是资产证券化较为复杂的交易设计，在中国会计准则项下，资产证券化采用循环购买结构，基础资产的会计“出表”是一直以来的难题。2013年7月，中伦与高伟绅律师事务所联合多家业内机构，召开了关于资产证券化监管资本与循环购买结构下“出表”问题的国际研讨会，对英国信用卡证券化中的主信托结构作了深入分析。目前，为实现与循环购买结构下资产“出表”的相同效果，提出信用卡证券化“一次审批、多次设信托、多次发行”交易结构构想，并通过spt模式选择在银行间债券市场或交易所直接发行资产支持证券。

八、资产证券化中的流动性支持、信用増级的基本模式探讨

流动性支持、信用增级是资产证券化的重要难点，也是保障投资者利益的重要措施。流动性支持的主要目的是解决基础资产现金流回收与资产支持证券本息偿付暂时不匹配引发的流动性风险，而信用增级是对资产证券化交易的信用保护，二者核心区别在于前者不对因资产池中产生的任何损失（如信用风险损失）导致的现金流短缺提供支持，后者优先承担或补偿因资产池中产生的任何损失导致的现金流短缺。

1、资产证券化中的流动性支持方案

目前，在资产证券化中可探讨如下三种流动性支持方案：（1）现金流截取方案；（2）发行特别资产支持证券方案；（3）第三方流动性支持机构提供流动性支持的方案。

2、资产证券化中的信用增级方案

信用增级分为内部信用増级、外部信用增级两大类。其中，内部信用増级主要包括：（1）超额抵押方案；（2）资产支持证券分层结构方案；（3）现金抵押账户方案；（4）利差账户方案。

外部信用增级可探讨基础资产端、spv端、资产证券化产品端等不同交易环节项下的方案，即：（1）在基础资产端可探讨全额担保、最高额担保的信用増级方案；（2）在spv端可探讨风险保护买卖、信用风险缓释合约、差额支付承诺及其他风险保障安排；（3）在资产证券化产品端可探讨信用风险缓释凭证、特定情形下受让资产支持证券等方案。

3、融资性担保公司、信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的探讨 随着信贷资产证券化的发起机构向城市商业银行、农村商业银行的拓展，对资产支持证券的发行与投资者权益保障而言，流动性支持、信用增级愈加重要。同时，近年来融资性担保公司发展迅速，探讨融资性担保公司参与资产证券化业务有重要的意义，相应监管部门与行业协会正在作积极推进。另外，探讨信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的方案，对于丰富流动性支持、信用增级措施富有启发意义。

资产证券化项目说明书 ppp资产交易篇二

ppp资产证券化专题报告

ppp（public-private-partnership的缩写），即政府和社会资本合作模式。ppp项目是指为建设及运营城市基础设施，或提供某种公共属性服务和资源，基于特许经营权协议，政府和社会参与方之间形成的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，保证项目和合作顺利完成。ppp模式在国际上已经有比较长的历史，近年来在中国政府的大力支持下获得了长足的发展。

2014年11月，自《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)发布，政府各部门大力推进ppp模式。受益政策层面的利好，ppp 项目数量和投资金额也呈现出爆发式增长，项目落地率迅速提升。根据财政部和发改委ppp项目库统计，截至2016年12月末，全国ppp的总投资额度超过15万亿元，且项目数量可观。整体来看，大部分项目处于建设阶段，小部分项目已经进入了初期运营阶段。

2016年12月26日,发改委联合证监会发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(ppp)项目资产证券化相关工作的通知》(发改投资[2016]2698号)，作为国家战略支持通过资产证券化来扶持ppp项目发展。本文通过梳理ppp项目的海外经验以及国内现状及问题，对我国ppp资产证券化发展进行初步探讨。

1、海外ppp的发展历程

ppp从定义上来看，强调了公共部门和私人部门的合作，关注重点在于如何更好地向社会提供公共产品和服务。传统上来说，ppp是公共产品和服务商业化的产物。二战后，福利国家思想大行其道，欧美国家纷纷实行基础设施等公共产品和服务的国有化运营和供给。70年代的石油危机以及经济滞胀加剧了欧美发达国家的财政负担，公共部门提供产品和服务存在效率低下、成本高、易形成垄断等诸多弊端。随后，公共产品的私有化逐渐盛行，其一，通过股权转让，彻底转移公共产品的所有权，实现私有化；其二，就是介于私有化和公有化之间的ppp模式，政府引入并发挥私人部门的作用，借助市场的力量来提高公共产品及服务的质量和效率。从历史发展来说，特许经营模式【1】诞生于19世纪的法国，但真正意义上的ppp正式发展于90年年代出的英国。以英国的pfi和pf2模式为标杆，美国、加拿大、日本、韩国、澳大利亚等国纷纷大力推行ppp模式。

英国的ppp模式大致分为两个阶段：私人融资计划（pfi，private finance initiative）阶段和新型私人融资（pf2,private finance 2）阶段。90年代初期提出pfi模式，折中公共设施公有化与彻底私有化利弊，旨在允许私人部门参与到公共设施的设计、建造、投融资和运营环节，提高公共产品质量并更好地维护公共资产。英国在20多年里累计完成pfi项目700多个，项目总投资547亿英镑，涉及学校、医院、公路、监狱、住房、废水废物处理设施等领域。pfi是政府付费类ppp项目，本质上属于延期付费，这也进一步扩大了可以利用私人资本开展基础设施建设的领域。但由于pfi项目的招标周期长、成本高，项目合同的灵活性不足、透明度不够以及风险转移不当等问题，2012年英国政府推出了pf2模式。pf2相对pfi来说，维持私人部门继续承担设计、建造、融资、维护基础设施资产的责任，最大改进在于政府在特殊目的公司（spv）参股投入部分资本金（从10%提高至20-25%），目的在于改善了项目股权结构，更有利于获得长期从资本市场进行债务融资；强化信息公开，进一步维护公共利益。pf2实际上是pfi与传统政府投资模式的综合，是对传统模式的回归和优化。pfi以及pf2强调了公共部门和私人部门之间建立“利益共享、风险共担的长期合作伙伴关系”，因此被总结为“ppp模式”。

基于此，英国政府较好地利用了市场的专业能力，提升了基础设施和公共服务的品质，改变了政府治理的理念和方式，使英国成为全球领先的ppp实践者。到目前为止英国对ppp没有专门的立法，主要通过财政部不断颁发各种规范性文件进行管理。pfi以及pf2的政策性文件共3个，分别是2003年出台的《应对投资风险》、2006年颁布的《强化长期伙伴关系》以及在2012 年推出的《ppp的新方式》。从监管层面，pfi阶段，英国负责ppp运行的机构是财政部和partnership uk（独立于财政部的公司法人）进行公司化运营，私营资本的股权比例为51%；pf2阶段，财政部设立基础设施局（iuk，infrastructure uk）工作组统一管理实施。

随着时间的推移，国际上出现了ppp与特许经营模式融合的趋势。国际上，ppp和特许经营模式在概念上的理解不同，但是不太关心项目是姓ppp还是姓特许经营，而是更加关注具体的交易结构，人们开始基于ppp的角度理解和优化特许经营模式，两者出现了概念混用、概念融合的趋势。

2、我国ppp的发展历程

ppp模式在我国的发展大背景是去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为中心的供给侧改革的开始。作为供给侧改革的重要组成部分，ppp旨在通过投融资体系改革，引进社会资金，改善长期以来依靠政府财政推动基础设施建设的局面，转化政府存量债务，减少地方政府债务。

ppp开始于2014年下半年开始酝酿，国务院以及各大部委都积极出台ppp项目相关的政策法规，推动ppp项目签约落地。2015 年5 月，财政部、发改委、人民银行联合发布《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发〔2015〕42号)，政府从顶层设计层面大力推广ppp 模式；2016 年以来，各领域专项政策陆续出台，部门分工日益清晰，配套政策得以完善；地方政府积极响应，省级ppp 项目库陆续建立，ppp 模式得到全方位推广。

在政策层面大力推进的同时，ppp 项目数量和投资金额也呈现出爆发式增长，项目落地率迅速提升。财政部公布的数据显示【2】：截至2016年12月末，全国入库项目共计11260个，投资额13.5万亿元。项目数量可观，投资金额巨大；其中，已签约落地1,351个，投资额2.2万亿元，落地率31.6%，ppp模式逐步完成脱虚入实，由“概念”走向“落地”。全国入库项目和落地项目均呈逐月持续稳步上升态势。行业方面，市政工程、交通运输、城镇综合开发3类入库项目数居前3名，合计占入库总数的54.1%；地区方面，贵州、山东（含青岛）、新疆、四川、内蒙古位居项目数前五名，合计占入库项目总数的 48.0%，山东（含青岛）已落地项目占全国落 地总数的16.4%，列地区首位；新疆、浙江分列二、三位。项目回报机制方面，使用者付费模式在支数上占有41.6%，全年政府付费和可行性缺口补助两类项目比重分别为31.9%、26.5%。

发改委推介的3批ppp示范性项目（部分项目退库后）共计2,992个项目，总投资额为5.11万亿元。第1、2批项目落地率分别为57.79%、6.49%，第2批示范性项目落地率显著下降。

3、ppp的分类及运作方式 按照回报机制来看，ppp项目主要分为取使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种回报形式。使用者付费模式的ppp项目一般现金流稳定、收益更加有保障；政府付费模式的ppp项目都已经明确提前纳入财政预算，由人民大表大会决议的保障；可行性缺口补贴项目介于两者之间。

ppp 项目的一般模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过使用者或政府付费来获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

一般来说，ppp项目的设立，需要经历项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交五个阶段。在项目识别阶段，ppp项目需要经过物有所值和财政承受能力的论证；项目准备阶段，需要审核通过项目执行方案。地方政府以及监管部门在项目执行实施之后继续发挥监督管理作用。

ppp项目融资主要可以分为资本金阶段和项目公司阶段。资本金阶段融资相对较难，银行在筛选项目的时候倾向于大型国企和知名民企参与的项目。现阶段，资本金融资阶段主要依靠设立ppp投资基金来实现，社会资本方与金融机构合资设立ppp投资基金，用于初期的股权投资，且大多采用一个基金对应单一ppp项目。此外，也有银行通过“实股明债”的方式（在投资初期与地方政府定有保底承诺来进行股权回购）进行投资ppp项目。

项目公司融资形式相对丰富，融资也相对容易。项目公司作为主体来进行融资，较常见的方式为银行的长期项目贷款。此外，还有通过政策性银行专项基金、保险资金、发行债券、abs等进行融资。

4、ppp的发展问题及其解决方案

借政策东风，ppp模式的大力推广应用，对于缓解地方政府财政压力、化解地方平台公司债务风险、拓展社会资本【1】投资渠道、创新投融资体制及项目运作模式、推动政府职能转变、提高公共服务的质量和效率等发挥了一定作用。

同时，由于我国ppp制度顶层设计不完善、投融资体制改革不到位、政府职能转变滞后、社会资本投资权益保障制度缺失、政策及法律体系不完善、部门之间缺乏统一有效的协调机制、项目参与各方信用履约机制不健全、专业咨询服务能力不足等原因，使得我国ppp模式的推广应用存在以下的问题，应引起高度重视。

ppp最终将归结到资本市场运作以政府和社会资本合作方式提供公共服务，ppp项目公司作为融资主体，以项目产生的现金流或政府购买付费为投入回报机制，是融资模式创新的重要方式。目前的ppp项目融资重银行贷款，轻其他金融工具；重ppp项目的前期建设和实物资本投资，轻后期的运营和虚拟资本，难以满足投资大、经营期长且收益不高的ppp项目的资金需求，影响社会资本进入的积极性。将ppp项目投资所形成的收益或现金流（收费权、经营性收入等）变成可投资的工具，形成可以上市交易的证券化产品，是今后的努力方向。

本质上来讲，资产证券化是将流动性较低资产转换为流动性较高资产的一种模式。发起人（原始权益人）通过结构化交易将基础资产转让给特殊目的载体（spv），从而实现基础资产与发起人进行风险隔离。资产支持证券的回报以基础资产产生的现金流为基础，最终这些证券由投资者购买，少部分安全等级较低的证券由spv自留。资产证券化作为能够独立于主体信用的金融工具，与ppp项目融资的特征高度契合，是ppp项模式发展的重要方向。

通过资产证券化倒逼ppp项目规范发展。资本市场的敏锐、谨慎、理性，有助于推动市场审慎判断和评估ppp项目框架体系、风险分担机制，提升ppp项目整体质量。推动使用者付费ppp项目的发展。不应鼓励纯粹以政府付费所产生的现金流为偿付来源的资产证券化项目。以“资产支持”体现项目融资理念。在政府融资和企业融资之外，让项目融资的理念真正落地。

资产证券化的前提是有来自于基础资产的稳定现金流，成为可独立于主体信用的融资工具，引导资源流向优质ppp项目。特别关注专业运营商的培育和发展。“重建设、轻运营”的ppp发展路径不具有可持续性，专业运营商应成为ppp市场的投资主体，走“轻资产”的发展道路，真实出售、破产隔离，能够实现出表是未来发展方向。因此，资产证券化是ppp金融发展的重要方向。

5、ppp资产证券化的发展

2016年开始，部分ppp项目建成并进入运营阶段。基于盘活ppp项目存量资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与ppp项目建设的初衷，发改委也大力推动ppp资产证券化的落地。2016年12月21日，发改委联合证监会发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(ppp)项目资产证券化相关工作的通知》，大力推进ppp资产证券化，从而盘活存量资产，提升ppp项目的融资能力，缓解政府和社会参与方的资金压力。

2017年1月9日，为推动ppp资产证券化的落地，发改委投资司、证监会证券部、基金业协会与相关参与机构和企业召开了ppp资产证券化座谈会，标志着ppp资产证券化工作正式启动。

此外，ppp资产证券化在操作层面也在积极给予政策支持。

2017年2月17日，上海交易所、深圳交易所分别发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(ppp)项目资产证券化业务的通知》实施细则，成立ppp资产证券化工作小组，对于符合条件的优质ppp资产证券化产品建立绿色通道，提升受理、评审和挂牌转让等环节的效率。

基金业协会于2月23日，发布了《关于 ppp项目资产证券化品实施专人岗备案的通知》，对符合要求的ppp资产证券化产品，指定专人负责，实行“即报即审，绝对优先”原则，提高备案速度和效率。表4通过ppp项目以及相关资产证券化的内容整理了政策动向。

、ppp资产证券化的特点

ppp资产证券化是以ppp项目未来所产生的现金流为基础资产作为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此结构化设计的基础上发行资产支持证券的过程。结合我国ppp模式的发展现状和特点，根据发改投资[2016]2698号文件精神，考虑到经营性ppp项目建成后的运营收益是资产证券化重要的基础资产，而项目运营收益大多为收费收益权。因此本文提及ppp资产证券化【2】，指ppp项目收益权类资产证券化。

ppp资产证券化与一般资产证券化项目的基本原理大致相同，主要区别在于基础资产的准入条件是否涉及特许经营权、财政补贴合规性、项目期限以及政府增信等。

由于ppp项目涉及特许经营权，并且是民生领域的基础设施建设，政府部门出台相关法规和通知，因此整体项目的政策约束力较强。

从期限来看，现已发行的收费收益权类资产证券化产品5-7年的期限显然难以满足ppp项目10-30年的合作期需求，因此ppp资产证券化的产品期限可能会匹配ppp项目期限，存续期可长达10-30年。从政府增信的角度看，ppp资产证券化项目更加强调项目本身产生的现金流，从而弱化政府信用，提高部分地方政府优质项目的融资能力。

ppp项目具有现金流稳定，投资规模较大且期限较长（10-30年），且相对收益率不高等特点，导致ppp项目的投资回报周期较长，整体资金使用效率不高，因此社会资本对参与ppp项目的积极性不高。这是ppp项目发展中遇到的融资难、退出渠道单一等问题。

7、ppp资产证券化的实务

（1）操作流程

ppp资产证券化的实务操作流程也与一般资产证券化流程类似，主要包括ppp项目范围界定、确定基础资产、设立spv和交易结构、基础资产转让、信用增级、设立产品和发行流程（交易所论证、证券发行、登记备案）、转让和维护偿还等流程。尽职调查：

对于ppp资产证券化，除了常规的基础资产的基本情况以及合法性调查外，项目范围界定作为第一步的准备工作，界定项目是否符合ppp的范围是首要工作。界定的标准为发改投资[2016]2698号文规定，通知明确了重点推动资产证券化的ppp项目范围（表6），要求手续完备、稳定运营、回报稳定、权益人信用良好。此外，符合国家发展战略、社会资本参与方为行业龙头，处于市场程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区、该ppp项目具有稳定投资收益和良好的社会效益等三个条件的传统ppp项目将优先鼓励。

确定基础资产：

与一般资产证券化类似，确定基础资产，是推进资产证券化的首要任务。ppp资产证券化需要特别注意的是项目基础资产需包含政府特许经营权合同相关条款。

设立spv、转让基础资产、信用增级：

原始权益人通过设立spv，对基础资产进行风险隔离、转让基础资产，并通过信用增级等措施来构建交易结构，并在此基础上发行资产支持证券。ppp资产证券化的操作和一般资产证券化产品并无区别。

设立并发行产品、转让及维护、偿还、清算：

资产支持证券的设立流程为：认购方通过计划管理人加入并认购资产支持证券，同时委托计划管理人依据《资产支持计划说明书》和《认购协议》等合同文件的内容来购买原始权益人的基础资产。发行阶段需要依据《资产证券化业务管理规定》到基金业协会备案；申请在交易所挂牌，转让资产支持专项计划。ppp资产证券化产品获得了政府的政策支持，交易所在审批机制和事后监管阶段专门设立绿色通道，提高效率。后续的监管方面，省级发改委和当地证监会派出机构建立信息共享及违约处置联席工作机制。

（2）ppp资产证券化的参与方

ppp资产证券化的参与方也与一般资产证券化流程类似，主要包括计划管理人、投资者、推广机构。评级机构、律师事务所、会计事务所等。

值得一提的是ppp项目的投资者。目前国内的资产证券化投资者主要是商业银行、券商、公募基金、私募基金、以及财务公司等，上述机构相对青睐中短期（7年以内）的固定收益产品。ppp项目规模偏大且存续期长，将影响到现有投资者的资产配置。发改投资[2016]2698号的推出，目的之一就是解决ppp项目的流通。ppp项目将以优质资产进行证券化，从而化解ppp资产体量过大给企业带来的压力，提高投资者持续投资的能力；同时，ppp资产证券化可以在资本市场交易流通，增加了一个高效便捷的退出渠道，盘活了ppp项目的存量资产。ppp资产证券化项目带来ppp项目流动性的提升以及溢价，这也使得ppp资产证券化产品可以被更多这种长期投资者纳入投资范围，例如公募基金、基础设施产业基金、证券资产管理产品以及保险基金，同时也鼓励社保基金、养老金、住房公积金等机构投资者参与投资ppp资产证券化产品。

8、ppp资产证券化的规模估算

按照财政部的推测（线性法【1】），2017年新增落地项目规模为2.2万亿，2017年末执行项目规模将达4.23万亿。根据建设周期推算，按照项目库整体建设周期来估算，则2017年新增落地项目规模将达2.36万亿。综上所述，预计2017年ppp新增落地规模平均约2.28万亿，对应的2017年底的落地项目总规模在4.2万亿左右。

发改委推介的ppp项目库的第1批推介项目的开始时点为2015年5月，按照建设周期计算平均15个月来计算，符合发改投资[2016]2698号文件的项目数量并不多。

整体来看，从2014年实施ppp机制以来，2015、2016年已经积累了大量处于建设阶段的项目，小部分项目已经进入了初期运营阶段，可以预期，2017年大量项目将进入运营期，从而具备资产证券化的条件。但根据发改投资[2016]2698号文件的重点推荐项目的要求来看，初期试点的项目设定的门槛相对较高，或是考虑到金融创新的风险，因此第一批项目将会对未来ppp资产证券化产品起到示范作用。目前，只有传统基础设施领域ppp项目适用这个要求。

截止2月底，各省级发改委共上报ppp资产证券化项目共41个，其中污水垃圾处理项目21个、公路交通项目11个、城市供热、园区基础设施、地下综合管廊、公共停车等项目7个、能源项目2个。同日，发改委表示会尽快对上报项目进行论证，但同时表示2017年不会大力推动ppp存量项目资产证券化项目数量，而是把侧重点放在做好第一批示范项目。

3月10日，首批的3单落地项目（见表7）从受理到获得通过的批复函仅用时3个工作日，如此高效的审批流程也预示着ppp资产证券化即将迈入加速轨道。

9、ppp资产证券化的机遇和课题

从现状来看，ppp资产证券化未来有广阔的发展前景。在地产调控、稳增长的压力仍然较大的背景下，ppp依然是基础设施建设的重要突破口。2017年又迎来了ppp项目的落地高峰期，保守估计新增项目将达到万亿级别。同时，政策的大力支持、ppp融资难问题以及退出途径等问题的解决、监管层面逐步推进备案审批等操作流程的优化，ppp资产证券化推出的速度大大超出预期。作为国家战略扶持的ppp领域获得了资产证券化这一新兴融资渠道的大力支持，发改投资[2016]2698号文件中特别提出要“推动不动产投资信托基金（reits），进一步支持传统基础设施项目建设”。

由于ppp发展时间不长，满足现阶段监管要求的项目数量较少，投资范围的局限性，短期内发行数量和规模都将比较有限。ppp资产证券化大规模发展仍需要解决制度安排、项目本身交易结构安排、ppp论证不充分及信息披露不足影响产品收益等一系列课题。

第一，法规体系尚未完备。虽然ppp出台了诸多政策文件，但依然没有完善的法律保障，一些问题还没有得到明确。比如由于ppp项目的特殊性，经营权无法转让，导致收益权和经营权的分割，从而无法实现真实出售以及破产隔离的问题。

第二，ppp项目期限需要新的交易结构来匹配。通常的资产证券化产品的存续期一般为5-7年，无法完全匹配长达10-30年的ppp项目周期。期限的错配一定程度上限制了ppp资产证券化产品的发行和投资，需要创新交易结构，来满足ppp资产证券化和项目本身的的特点。

第三，ppp项目的优点在于收益的稳定性。基于良好的收益和稳定的现金流来实现ppp项目的资产证券化。项目公司资质关系到项目的运营与管理绩效，政府的财政预算执行情况也关系到项目的收益性。因此，在论证项目阶段，充分考虑可能存在的变化以及设计良好的机制来保障ppp项目的质量，同时及时披露信息，保证收益的稳定，确保资产证券化良好运行。

ppp资产证券化的运行初期，关注上述可能存在的风险，通过发行资产证券化产品来克服相关的课题，创新设计交易结构，未来ppp资产证券化将为市场提供丰富且极具投资价值的资产。

资产证券化项目说明书 ppp资产交易篇三

篇一：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目录及内容要点 资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇二：资产证券化申报材料审查要点

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇三：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证是固定收益投资类品种，具体定义是指以特定的资产池（如信用贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型）为支持发行证券，即abs。abs投资者获得资金池未来产生的现金流，最初拥有资产池的原始权益人通过abs出售资产，获得资金的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

资产证券化项目说明书 ppp资产交易篇四

2016年中国资产证券化市场创新产品频出，基础资产范围不断扩大、交易结构不断完善，证券化产品类型越来越丰富。主要创新亮点包括不良资产证券化的重启、资产支持证券发行中加入信用风险缓释工具（crm）的尝试、车贷证券化循环购买结构的创新、首单信托型abn的成功发行、reits在交易所市场的推出等等。白皮书以详实的数据和案例为依托，从不同角度对2016重磅创新进行了记录和分析。以下是从中提炼的创新产品简要概览。

一、不良资产证券化重启

在银行也不良持续“双升”，各机构具有寻求创新性不良资产处置渠道与方式的迫切需求的背景下，2016年上半年，人民银行牵头各部委，出台重要文件，部署不良资产证券化重启工作。与2006-2008年主要以国有资产公司发行不良资产证券化的格局不同，此次确定试点范围仅在大型商业银行中，总额度500亿元。2016年4月，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》及其配套的表格体系，为进一步推动不良资产证券化业务的高效、有序发展奠定了基础。

2016年重启不良资产化后，我国信贷abs市场累计发行14单不良资产支持证券，发行金额156.10亿元，累计处置银行信贷不良资产510.22亿元；其中，成功发行7单对公类不良资产证券化项目，发行金额79.82亿元，累计处置银行对公类信贷不良资产301.53亿元；7单个贷类不良资产证券化项目，发行金额76.28亿元，累计处置银行个贷类信贷不良资产208.69亿元，占总不良资产证券化处置金额的40.90%。

重启初期，不良资产证券化创新不断。自首单信用卡类不良产品和萃2016-1问世以来，小微类、房贷类、个人抵押类不良贷款资产证券化产品相继问世，具体包括：信用卡类不良资产支持证券3单，分别为和萃2016-

1、工元2016-

2、建鑫2016-3；小微类不良资产支持证券2单，分别为和萃2016-

2、和萃2016-4；住房抵押类不良资产支持证券1单，分别为建鑫2016-2；个人抵押类不良资产支持证券1单，工元2016-3。其中，除3单信用卡类不良资产支持证券的入池资产为100%纯信用贷款外，其余4单入池资产均为100%抵押贷款，抵押物类型包括住宅以及商铺两类，部分贷款涉及保证或质押担保。从发行的结果来看，优先档证券发行的利率较低，处于3.00%至4.40%之间，其中，2016和萃-1发行利率最低，票面利率为3.00%；次级档证券溢价发行的现象较为普遍，次级投资人对基础资产回收具有一定的信心，其中溢价率最高的为建鑫2016-2的次级档证券，溢价率为11%。

二、资产支持票据（abn）创新

1、信托型abn

交易商协会2016年新修订的《非金融企业资产支持票据指引》中首次明确了以“发行载体”为管道发行abn的交易结构，特定目的信托为发行载体的主要形式之一。信托型abn与之前所发行的abn最大的区别在于引入了特殊目的信托，发行机构将基础资产信托给该特殊目的信托，以实现“破产隔离”和“真实出售”。相较于之前普遍采用的“特殊目的账户”的结构，特殊目的信托的构架能够更好地隔离发行机构对入池资产的控制和影响，从而在形式和实质上更好地体现abn资产证券化的本质特征。2016年公开发行的五单abn均为信托型（其中九州通(0.00 +0.00%,买入)医药集团股份有限公司2016第一期信托资产支持票据同时也是循环型abn）。

2、循环购买型abn

主要创新之二为循环购买型abn的出现。相较于传统静态型abn，循环购买结构设置了循环购买期，在违约事件发生前不摊还资产支持票据的本金，而是将到期的现金流入用于购买符合起初设定标准的资产，从而增加了利息支付和推迟了本金的支付。2016年所发行的首单循环性abn为九州通医药集团股份有限公司2016第一期信托资产支持票据。本期资产证券化票据采用了循环购买的方式，在基础资产不发生违约的前提下，既增加了投资人的利息收入所得，也为发行主体提供了更长期的资金以供使用。循环购买的资产须符合初始基础资产的合格标准，其购买规模以循环购买日信托专户项下的可支配资金（指信托专户项下资金总额扣除已届支付时限的信托费用、信托利益及其他负债后的余额）为限。同时，一旦发生违约事件，循环购买期即结束，否则，循环购买期为自信托生效日（不含该日）起至第10个循环购买日（循环购买日为自信托生效日起每满三个月的月对日）为止。

3、助力“三去一降一补”的创新

2016年发行的中国中车(10.00-0.10%,买入)股份有限公司2016第一期信托资产支持票据。是国内首单央企应收账款100%出表的abn产品，也是国内首单“一带一路”政策背景下的abn产品。本单产品的成功发行，是银行间市场交易商协会为服务中央提出的供给侧结构性改革大局，主动贯彻落实中央“三去一降一补”的重点任务，在严格防范风险，强化底线思维的原则上，利用资产证券化的模式和通道，丰富改革任务的“工具箱”，优化央企的财务结构，推动“去库存、去产能、去杠杆”，助力央企降低“两金”及负债率。2016年12月市场利率上行幅度较大，本期票据在发行市场环境不利的时间窗口以较低的发行成本成功发行，体现了银行间市场为央企“降成本”所做出的的巨大作用，为发行机构节省了大量财务成本，减轻了央企的财务负担，同时也拓宽了央企的融资通道。本次票据的募集资金主要用于补充发行机构子公司的营运资金。根据发行材料，相对应的子公司有中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司和中车株洲电力机车有限公司。其资金均用于关系国计民生的重要行业和关键领域，体现了银行间市场服务于实体经济的重要作用。

三、循环购买型车贷资产证券化

循环结构能够将期限较短的贷款用于支持期限较长的证券，解决基础资产期限和证券期限错配的问题，并且可以通过循环结构实现后续资产的持续出表，同时发起机构的融资规模可通过循环结构进一步扩大。这样的结构设计不仅为发起机构提供了更加便利的融资渠道和会计出表通道，而期限更长的abs产品能够吸引更多种类的投资人，有利于降低发起机构的发行成本。截至2016年底，循环购买型汽车贷款资产支持证券在国内已有一定的实践经验，银行间市场目前已有三单成功发行的产品，分别为“和信2015-02”、“融腾2016-01”以及“华驭五期”。其中，“华驭五期”在交易结构方面与其他产品相比有较大的创新，主要体现在：一是折后本息余额确定发行金额。证券发行金额是将入池贷款在各个剩余摊还期间计划偿还的本息金额用特定的折现率折现到初始起算日并减去初始超额抵押后的金额，所用的折现率包含预计的发行利率、贷款服务机构费用、利息收入税等，二是在持续购买中引入折价的增信手段，持续购买期内证券获得的信用支持不减弱。该证券设立时，初始入池资产折后未偿本息余额总额的0.5%将作为初始超额抵押，发起机构也将于信托设立日或之前向信托账户注入相当于初始起算日折后未偿本息余额总额1.2%的现金储备，该现金储备的余额在持续购买期内保持不变。初始超额抵押以及现金储备为证券提供了一定的信用支持。三是还款顺序中引入了超额担保目标比例的概念，摊还顺序为非完全顺序支付。四是持续购买的规模确定时引入了超额担保目标水平的概念。五是采用红池和黑池的模式，总体看，两个资产池在分散性、剩余期限、入池标准等总体特征方面具有较大的一致性，保证资产池的属性基本相同。在最初项目测算分层、申报监管、证券营销阶段需要确定一些相关参数所用的资产池为红池，证券发行后根据发行利率重新挑选一个资产池作为证券的基础资产，即为黑池。六是设置了现金储备账户，用以缓释流动性风险。发行人于信托生效日向现金储备账户存入等于初始资产池折后本息余额总额1.2%的现金储备金，并在持续购买期内维持该水平不变。

四、交易所市场reits创新

房地产投资信托基金（real estate investment trusts，简称reits）是一种筹集众多投资者的资金用于取得各种收益性房地产或向收益性房地产提供融资的集体投资计划或投资机构。

reits最早发源于美国，1960年美国国会通过法案允许设立reits，目的是为中小投资者提供投资于房地产市场的渠道。我国reits实践有了一定的发展，只不过完全类似于美国市场上的reits并没有诞生，我国的reits产品借鉴了美国reits在经营性房地产领域的融资模式，结合结构化产品设计，将reits的定义进行了再次延伸。目前这类结合我国国情产生的reits，相较于美国市场中的标准化reits，一般被称为“类reits”。

2014年国内首只类reits产品——中信启航专项资产管理计划，获得监管层批准，并首次尝试在交易所流通。2015年1月我国住建部发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，明确表示将积极推进reits试点，从政策层面对reits发展进行松绑，并逐步推开各城市reits试点。2016年10月10日国务院在《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的文件中专门提到有序开展企业资产证券化，支持房地产企业通过发展房地产信托投资基金（reits）向轻资产经营模式转型。

在相关政策的鼓励下，2016年我国reits创新更加如火如荼地开展，其中较具有代表性的案例是“招商创融-天虹商场(13.79 +0.58%,买入)（一期）资产支持专项计划”，为我国首单国有不动产证券化类reits产品。该计划也属于类reits，基础资产为天虹商场深南鼎诚百货。专项计划收购项目公司全部股权，无私募基金及委托贷款。

该项目的主要创新点为：

（1）将国企混改和资产证券化相结合，以reits盘活国有资产。在混合所有制改革中，资产证券化是一种重要的工具，其交易安排充分的市场化，公开透明，避免了国有资产流失的问题。这意味着企业可以有更多的途径实现国有资产的盘活，通过以reits作为资产证券化工具，可以让更多的投资人参与到国企混改的红利中。

（2）目标资产优质，降低了违约可能性。深南鼎诚天虹是深圳特区成立以来历史悠久的百货商场，地处深圳特区核心地带，周边商业配套健全，盈利较为可观。此外，目标资产原为天虹商场自持自用，天虹商场已投入资源进行装修改造及商业运作，其违约可能性低。在一定程度上，即使商业地产市场走弱，也可以依托目标物业优质地段良好的抗跌性以及承租人稳定的租约为投资者提供稳定的回报。

（3）实现了交易结构层面的进一步创新与突破。招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划实现了资产支持专项计划直接投资有限公司股权的安排。上述交易安排的实现有助于未来权益类资产证券化的开展与实施，为今后企业资产证券化基础资产类型的多元化提供了思路。

（4）退出机制灵活，可通过公募reits上市退出。根据专项计划的退出安排，专项计划的退出路径分为公募reits上市，出售给原始权益人或第三方。