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资产证券化 房地产信托投资基金篇一

李耀光：证券化已经不是我们以前的创新和小众的品种了，请各位嘉宾站在各自机构所擅长的相关角度上，简单回顾一下2017年，在资管新规这个大方向下，展望一下2018。李耀光

渤海汇金资本市场部总经理叶晓明：回顾2017年的资产证券化市场，资产轮动非常快。从管理人角度，如果要在这个市场上有更好的表现，就要踩准和把握市场轮动的节奏、政策导向；另外，管理人还需要足够支撑资产管理和资产服务的能力。abs这一类产品发行后的持续管理比其他信用债更加复杂，需要的专业人员更多；最后，围绕市场价格竞争的现状，管理人和券商需要走特色化、差异化的经营路径，而不是整个市场资产或热点都去接触。

叶晓明

德邦证券结构金融部总经理2017年德邦证券从消费金融切入，全年发行了将近3000亿规模的abs，上半年明显感受到消费金融占据了市场主角的未知，德邦储架了1500亿规模。2017年9月开始，监管体系对市场化的消费金融公司在内的互联网金融的专项整治，对行业而言是相当规范化的管理，也确实给业务带来了一些阻碍。与此同时，可以看到供应链金融，包括绿色、扶贫、一带一路以及后面更火一点围绕供应链金融的新经济业态的企业，陆续都在交易所有非常好的表现。金威：总结市场在2017年呈现量价提升的过程，这一高速增长在2018年还会持续下去。在市场活力方面，如发行市场、发行主体、区域、投资者机构等方面都出现了诸多创新，像债券abs、reits，包括消费金融、一带一路供应链等各类产品层出不穷。市场参与方面，我们看到证券化市场的发行机构和中介机构数量也增长比较多，呈现出多样化趋势，在一些专业领域出现了第三方资产服务商，与跟传统券商、银行为核心的专业服务机构，起到了很好的作用。金威

华福证券创新业务部总经理潘莹：2017年总结下来有两句话，一个是规范发展，一个是回归本源。个人总结2017年市场是越来越接近企业内升性的融资需求，回归结构化融资等技术本源的市场。

新规不断出台对我们管理人是一个挑战，资产证券化产品和债券最大的区别是，大概有50%的工作量是放在了对机构资产的监管，转变角色后存续期内如何规范管理这些资产，这对我们来说是很大的挑战。新规对我们最大的影响是要提升对自己需求，过去我们做这个产品的时候是看作是一个债务融资，现在要把它当成一个ipo一样，还要观察资产是不是健康运营，任何一个环节出现问题，这单做出来以后效果就会有非常大的折扣，所以新规对我们来讲需要加强炼内功。潘莹

国开证券业务创新部副总经理张冀：从个人从业来说，2015年、2016年从事资产证券化业务，当时聚焦在房地产行业，这个阶段比较艰难，但现在满世界都证券化，我们的风口来了，到了2018年基本上所有人都在资产证券化，给我的压力比较大。

去年整个地产行业证券化分为两大类产品，第一是是非信用类，第二是信用类，主要包括reits，大概有700多个亿，信用类包括物业费、供应链，也是在700多个亿，供应链占大体，这些数据跟整个行业相比占比非常小。

张冀

长城证券投行结构化证券部总经理abs非常复杂，比如说要做高速公路的证券化，不是给公路局发一笔债就可以了，是要了解高速公路怎么运营、建设、管理，做每一个产品都需要对这个行业有很深入的了解。对于税收也是这样，证券化是一个很好的专业化经营的行业，这是我们为何坚持的原因。

李耀光：站在不同的角度每个人选择一类资产证券化，如果在投一家证券化或者做证券化的时候最可能出风险的地方在哪？

叶晓明：从我的角度来说，消费金融资产是最适合资产证券化的资产。所以我们这个初心不会改，依然会围绕着消费金融abs去深耕。个人认为，整个abs是一条链条，有自己的微笑曲线，在abs的发行端是处于一个价格竞争的状况，abs的前端和后端我们做一些劣后的资金投资，未来会是这个行业新的增长点。消费金融abs哪一个环节最容易出风险？2017年下半年以来，监管的趋严包括监管逻辑、监管思路，还有杠杆限制更加严格。一系列政策的出台，很多消费金融公司、普惠金融公司2018年出现了流动性问题，导致资产收缩、不良率的上升等很多问题都涌现出来。

大家在做消费金融abs的时候更多去关注交易结构，关注管理人的存续期管理能力。我们现在开发了专门的系统，其中一套系统是我们要求做的消费金融的abs跟企业系统对接，会安排专人跟踪资产包在存续里的所有表现，而且会在整个系统里设置发起，一旦有发起我会跟原始权利人循环购买这个资产的调整，会告诉他接下来怎么做。潘莹：我们关注的是以下几个点：首先是政策性的业务，国家会有统一的安排，我们要关注政策上的合规性，保障房是不是在国家统一安排每年的保障房计划上，这个是我们第一个要看的；第二个我们要看房屋建设，是否合规，证照齐不齐全；第三我们会去现场看一下，拿到安置价格还有安置计划，看现金有多少，安置价格是否合理，如果这个安置户没有能力去购买这个安置房，我们就去看能不能变现。有政策性安置的需求，所以应该有统一的安置部门按照既定的价格来购买，这就决定了资产本身的安全；第四，关注安置方本身是否有这样一个能力进行安置，比如我们要做财务报表的分析。

张冀：对投资人来说，投资风险是什么？投资人要问问自己投的是什么。我认为是两个方面，第一个投资是收，第二个投资是购。投资人的收益是什么要求。从2017年下半年以来，我觉得投资主体有非常大的变化，包括信用债、abs、银行还是一直在投。从收益的角度，每一个投资者要知道你收益的需求，区间才可以去做好投资，很多投资人是跟投，哪个银行去领投，他们就去看收益的比例，如果收益大就去投。每一个投资对不同收益要求的投资人，风险不是一概而论的，对投资人来说，首先你要搞清楚你的目标收益，才能知道风险，如果你想投无风险的，那你的收益很高了。我个人来说，在我的选择来说很简单，客户最重要，客户选择是非常重要的。对客户的了解是识别风险的第一要务，一定要选择自己了解、安全的、好的交易对手和客户，这个是对我们控制风险最重要的。当然，资产可能在以后的证券化真正到来的一天会最重要，现在对我个人来说还是第二位。

资产证券化 房地产信托投资基金篇二

资产证券化信托融资法律实务

北京大成（武汉）律师事务所 邹光明

一、资产证券化的涵义与发展历程

（一）资产证券化的涵义

分为广义的证券化与狭义的证券化

1、广义资产证券化：

指在资本市场和货币市场上发行证券（包括权益类凭证和债务类凭证）来融通资金的过程。通常见到的股票、债券、商业票据等都可以归为广义的证券化。

2、狭义资产证券化：

指需融资企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，形成资产池，出售或信托给特殊目的载体(special purpose vehicle简称spv(spc/spt))，然后由特殊目的载体创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将此证券出售给投资者的行为过程。

现代意义上的资产证券化一般都是指狭义的资产证券化。

（二）资产证券化的发展历程

1、资产证券化在美国的发展

（1）、1968年美国第一次发行转移证券（住房抵押贷款）开始资产证券化，迄今已经有四十多年的历史。

（2）、截至2004年底美国的资产证券化规模就已达到7万亿美元左右,资产证券化产品已成为美国固定收益证券市场所占份额最大的品种,截至2005年第二季度约占美国固定收益证券市场总规模的30%。目前资产证券化产品是美国固定收益证券市场最主要的增长动力。

（3）、2008年开始，由住房抵押贷款次级债引起的金融危机爆发，资产证券化陷入相对低潮。

2、资产证券化在欧亚的发展

（1）、欧洲1980年代开始起步，但发展很快，到2004年欧洲资产证券化市场发行量较达到创历史新高的2,172亿欧元，其中英国一直扮演欧洲的主力市场，市占率超过三成，其他如法国、德国等也都得到较快发展。

（2）、日本从1973年6月开始住宅贷款债权信托，拉开资产证券化序幕，1990年代获得较快发展；1993年施行《特定债权事业规制法》，2000年制订《资产流动化法》，目前，资产证券化推进顺利。

（3）、韩国从1997年亚洲金融危机后开始资产证券化，1998年9月制订了《资产证券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押债权证券化公司法》，明确了可发行资产支持证券的机构和运作，目前发展正常。

3、资产证券化在中国的发展

（1）、海南三亚发行动产融资券。1992年，海南三亚开发建设总公司通过发行地产投资券的形式融资开发三亚的丹州小区。这次融资过程已经具备了资产证券化的某些基本特征，但没有严格按照资产证券化的要求去运作，是市场需求的一次无意识的创新，在性质上属于不动产的证券化（reit），可以将其看作是我国资产证券化实践方面的一个早期案例。

（2）、珠海发行高速公路收费权资产证券化产品。1996年，珠海高速公司（一家注册在开曼群岛的spv）以交通工具管理费和高速公路过路费为支撑发行了两批共2亿美元的资产支撑债权，利率分别高出美国国债利率250个点和475个点。该次证券化交易是由美国著名投资银行摩根·斯坦利安排在美国发行的，分别获得了标准普尔bbb和穆迪baa的信用评级。这是一次比较规范和成功的资产证券化交易，其特点是：国内资产境外证券化，即证券化的基础资产是位于国内的基础设施的收费，所有的证券化操作都是在境外通过富有证券化操作经验的著名投资银行来进行的。

（3）、2005年建行与国开行开始信贷资产证券化试点。2005年3月国务院正式批准中国建设银行和国家开发银行作为信贷资产证券化的试点单位,真正拉开资产证券化的帷幕。12日8日，国家开发银行作为发起人，发行总计41.77亿元的信贷资产支持证券产品；在发行方式上，采取公开招标办法，且发行之后证券可以上市交易；开行设计了一个由本行为发起人、信托公司作为abs证券发行人、商业银行（中国银行）作为资金保管人，同时开行还作为贷款服务机构和发行安排人的交易结构。

（4）、2005年4月银监会牵头出台资产证券化第一个规章《信贷资产证券化试点工作管理办法》。2005年由中国人民银行牵头,国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部、建设部、国家税务总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会参加的信贷资产证券化试点工作小组正式成立；同时,4月28日颁布实施了《信贷资产证券化试点工作管理办法》，从立法上解决了资产证券化的合法性问题。

（5）、2008年后我国暂停资产证券化实践。2008年后，因国际金融危机爆发，资产证券化在我国陷于停顿。

（6）2011年开始资产证券化重开呼声渐高。国内专家、学者及实务界呼吁重

新放开资产证券化，中国银监会倾向于逐步放开。

二、资产证券化交易结构

（一）、资产证券化简易交易结构

1、资产证券化的基本当事人：（1）、发起人（原始权益人）

发起人也称原始权益人（卖方），其职能是根据自身融资的需要，选择拟证券化的资产或权益，进行捆绑组合，然后将其出售、信托给发行人（特设机构spv）。并不是所有的资产都适合证券化，发起人只能将那些同质性好、收益稳定且信用质量高，而且容易获得相关数据、收益定价模型的资产才能实现证券化。发起人是证券化交易中事实上的融资人。

发起人主要有：

①住房抵押贷款、汽车抵押贷款与信用卡发卡银行

②基础设施收费机构（高速公路公司、大桥收费公司、港口收费公司等）③电力公司与水务公司

④设备租赁公司与物业租赁公司 „„ „„ „„

（2）、发行人（特设机构special purpose vehicle简称spv）证券化过程的核心机构。spv 代表投资者承接债权出售者的资产，并发行证券化的收益凭证或证券，是证券化产品的名义发行人。所谓特殊目的，指它的设立仅仅是为了发行证券化产品和收购资产，不再进行其它的投融资或经营活动。特设机构载体作为发起人与投资者的中介机构，是证券化结构设计中最典型的特征。spv 有信托、公司等多种组织形式，一般视税收或法规限制情况而定，但以信托形式居多。spv是专门为完成资产证券化交易而设立的一个特殊载体，它是资产证券化运作的关键性主体。

①spv可以是实体，但更多的是一种法律状态。

②spv可以是由交易发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的专门从事资产证券化交易的机构。

③组建spv的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。

④spv本身具有如下特征：债务限制、独立性、分立性、禁止性、避税性

（3）、投资人（证券购买人（受益人））

投资人是从发行人或发行人的销售代理人那里购买证券的人。一般为机构投资者，如银行、基金公司、保险公司、养老基金等。资产证券化本身的复杂结构往往要求投资者具有证券化的一般知识与比较成熟、理性的投资理念。在我国，目前，仅有机构投资者可以购买证券化产品，对个人投资者暂不开放。

（二）、资产证券化的复杂交易结构

资产证券化交易除最基本的当事人以外，还要牵涉到参与交易的其他参加人，才能够使交易完成。这些参与人包括资产证券化产品的承销机构、信用评级机构、信用增级机构、其他中介服务机构（会计师事务所与律师事务所）和发起人的债务人。这些人不是资产证券化的当事人，而是是资产证券化的参与人。

资产证券化的其他参与者包括：

（1）、资产证券化产品的承销机构--投资银行

投资银行为证券的公募发行或私募发行进行有效地促销，以确保证券发行成功。在公募发行方式下，作为包销人，投资银行从发行人那里买断证券，然后进行再销售，并从中渔利。如果发行私募证券，投资银行一般并不买断证券，而是作为特设载体的销售代理人，为其成功发行证券化提供服务。

此外，在证券化结构设计阶段，投资银行时常扮演着融资顾问的角色。在某种程度上，融资顾问本身经验和技能的好坏决定着证券化方案能否最终取得成功。担任融资顾问的条件包括能够准确地了解证券化项目发起人的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务、掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段、与金融监管部门和金融机构建立良好的关系以及具备丰富的谈判经验和技巧等方面。在证券化项目方案的谈判过程中，融资顾问周旋于各相关利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、分析、比较和协

商谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护发起人的利益又能为投资者接受的融资方案。

（2）、信用增级机构

所谓信用增级，就是发行人运用各种手段与方法来保证能按时、足额地支付投资者利息和本金的过程。在大多数证券化过程中除以基础资产权益作担保外，还需信用增级机构提供额外的信用支撑。信用增级措施分为内部和外部两种，外部措施主要有第三方的不动产担保、保险公司信用保险、银行不可撤消的信用证等形式。早期资产证券化过程中采用外部增信方式较多，后期则主要采取内部增信方式。

内部增信措施主要有：

①、设立超额利差账户。此类账户都是由基础资产产生的现金收益所支持，作为以后可能的损失补偿的现金准备。所谓超额利差，指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益。它是承受损失的首要防线，当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其它形式的信用增强措施。证券化产品到期时，最后剩余的超额利差一般由发起人获得，而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起人有动力执行好帐款回收的服务职能。

②、设立准备金账户或现金担保账户。在证券化开始阶段，由发起人设立一个现金账户，在超额利差为负时可提拨来支持证券化产品的本息支付。准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供，这有助于加强它们履行职责的动机；现金担保账户通常向银行进行私募，并且以信托的方式进行保管，只能投资于低风险的债券，与银行提供信用状相比，该方式使证券化产品的评级不会受到银行评级降低的负面影响。

③优先/次级分层结构。债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次，这是证券化产品最常用的一种信用增级方法。在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失，所以能获得更好的信用评级。如果出现本金提前偿还的情况，一般也用于提前偿还优先级债券，以避免次级债券得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。实践中，因投资优先级证券产品的投资人在产品出现亏损或违约时本金是优先偿还的，故而产品收益率较次后级产品低；而次后级证券产品的投资人在产品出现亏损或违约时本金是次于优先级证券产品的投资人的，故而在设计时次后级证券产品的投资人产品收益率要高于优先级证券产品。这是目前世界上较流行的结构化融资技术。

④超额担保。以超额的抵押品发行较少的债券，即基础资产的总值超过债券的发行额度，超出的部分可视为发起人的参与，以作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，对债券投资者提供了一定的保障。这种信用保护比优先/次级结构更强。

（3）、资信评级机构

投资者在面对众多的券种时往往无法识别其所面临信用风险的大小，而信用评级机构为投资者提供了这种便利。它通过审核资产池能承受的风险强度，然后赋予合理的评级，以方便投资者对信用风险进行定价并作出相应的决策。此外，在将证券化产品分割为不同信用级别的证券时，信用评级机构决定各自规模的分配比例，以保证各层次品种达到相应的评级要求。评级机构在为资产证券化产品进行信用评级时，往往关注如下几方面：（1）基础资产本身的品质；（2）证券化产品的发行框架；（3）特殊目的载体能否完全隔离

通过证券化结构而发行的证券资信等级一般都在投资级以上。但由于证券化项目未来的不确定因素众多，其潜在的风险仍较大，因此，资信评级机构在完成初步评级之后，往往还需要对该证券在整个存续期内的业绩情况进行“追踪”监督，及时发现新的风险因素，并作出是否需要升级，维持原状或降级的决定，以维护投资者的利益。

（4）、资产管理服务机构

一般来讲，资产原始权益人在出售资产后，同时担任资产管理服务机构，可获得相应的服务费。在这种情形下，实际上证券化产品的风险并没有完全与发起人脱钩，发起人作为服务机构对证券化产品的信用表现仍有一定的影响。如果服务机构失职或倒闭，信托机构可以依照相关合约的规定，以后备服务机构来替换。

服务机构的主要作用在于：负责向债务人收取每期应付的本金和利息偿还，并对那些过期欠账进行催收，确保用于支付投资者和其它中介机构的费用；在债务人违约时，处理相关的违约事宜。由于证券化产品的现金流主要依赖于债务人偿付本息的情况，所以服务机构的收款能力十分关键。

（5）、发起人的债务人

发起人的债务人是指资产证券化的原始权益人（债权人）的债务人，之所以成为原始权益人，是因为其拥有的基础资产能够在未来产生强大的、稳固的、可持续的现金流，而这些未来现金流的供给人则就是产生于基础资产之上的成千上万的债务人，他们是原始权益人的债务人。以信贷资产证券化为例，原始权益人（债权人）是贷款银行，而成千上万的借款人就是原始权益人（发起人）债务人，发起人与债务人之间的关系是债权债务关系。

三、资产证券化的基础法律关系

（一）、特设机构、发起人与投资人三者之间的基础法律关系 目前的资产证券化基础交易结构如下：

为便于理清资产证券化的基础法律关系，将以上结构文字稍加改造，转变如下：

看上面的法律结构图，发行一款资产证券化产品所涉及的法律关系事实上应为两种：

1、信托法律关系

即委托人（投资人）——受托人（信托机构）——受益人（投资人）三者之间的法律关系，投资人在本法律关系中充当了委托人和受益人的双重角色，因此实际上就只有委托人与受托人二者发生法律关系。投资人将资金委托给信托机构理财，信托机构通过发行集合资金信托计划，将投资人的资金集合起来形成资产池，用于购买发起人即原始权益人（项目融资方）的资产，受托人购买的资产一般为有基础资产支持的具有未来稳定、持续收益的、现金流量丰富的资产；受托人以从融资方购买的未来的稳定现金流向投资人（委托人）支付信托收益，投资人此时自己又作为受益人获得信托收益，这就是信托机构与投资人之间所形成的法律结构关系。

2、买卖合同关系

特设信托机构与发起人即原始权益人（项目融资方）之间的关系，它们之间应该为买卖合同（赊销买卖）关系，即信托机构用多位投资人委托的信托资金购买发起人的证券化资产，而发起人即原始权益人以形成证券化资产的基础资产作为担保或以第三人担保从受托人那里获得资金用于其它项目的投资，并以其产生于基础资产之上的未来稳定的现金流支付投资人的本金、利息或者红利。发起人融资方其实并不直接与投资人发生法律关系。一般说来，买卖合同关系中，卖方交付标的物，买方出资购买，双方即完成交易。但在特设机构与原始权益人的资

产买卖关系中，买方（特设机构）并不是用自有资金来购买原始权益人的资产收益权，而是将证券化的资产向投资人发行后，再将发行收入支付给卖方（原始权益人），也就是说，特设机构是借用投资人的资金来购买原始权益人的资产收益权，在整个证券化的交易中，他并未真正使用过一分自有资金，类似于买卖合同中的卖方赊销买卖，有点玩空手道的味道。

用更加直观的图式说明，则为：

（二）、基础关系之外的主要法律关系

1、特设机构与原始债务人之间的债权债务法律关系

发起人即原始权益人将具有未来稳定现金流的基础资产的收益权（对债务人的债权）转让给特设机构以后，发起人的债务人就成了特设机构spv的债务人，spv作为新的债权人与原发起人的债务人建立了新的债权债务关系，同时也形成了新的权利义务。

（1）、特设机构对原始债务人所享有的权利

原始权益人将资产转让给spv后，spv获得了资产（债权）上的各种权利，其中既有主权利，又有从权利。spv受让资产（债权）所获得的各种权利包括但不限于以下权利：

①、请求权。即资产受让人spv要求原始债务人履行基础合同的权利。当原始债务人不履行基础合同的义务时，spv有权请求司法机关的法律保护，通过诉讼方式请求法院强制原始债务人履行其在基础合同项下的全部义务。

②、受领权。即资产受让人spv接受原始债务人履行基础合同义务的权利。当原始债务人履行其基础合同义务时，spv有权接受原始债务人的履行并由此接受原始债务人履行债务而产生的利益。

③、处分权。即资产受让人spv处分自己依据资产转让合同所获得资产的权利，包括免除或者减少债务人履行基础合同的权利，同意债务人迟延履行基础合同的权利等。

④、相应的从权利。即原始权利人转让债权（资产）时，受让人可以获得该债权所附随的从权利。如债务人为保证债权人主债权的实现而提供的抵押担保权、债务人违约后追索债务人违约责任的损害赔偿请求权、根据基础合同要求债务人承担违约金的违约金债权等从权利，通常随主权利的转让而附随转让给spv。

（2）、原始债务人对特设机构所享有的权利

原始权益人将其资产转让给spv之后，使得基础合同的债务人原来享有对原始权益人的抗辩权与抵销权延伸至spv。

①、原始债务人对spv的抗辩权

抗辩权又称异议权，是指对抗请求权或者否认对方的权利主张的权利，其作用是阻止对方当事人的请求权发生效力。合法的债权转让对债务人具有法律约束力，原始债务人应当向受让人即新的债权人spv履行基础合同所约定的义务，同时不再向原债权人履行其已经转让的债权。

我国的《合同法》第79条－83条对合同权利转让作了规定。其82条规定：“债务人接到债权转让的通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”我国《合同法》赋予债务人的抗辩权包括以下内容：第一，合同的权利转让对债务人有法律约束力，债务人必须向新的债权人（合同权利的受让人）履行债务。第二，债权转让后，与履行债务相关的抗辩权对新的债权人产生效力，且新的抗辩权产生于债务人接到债权转让的通知时，如存在抗辩事由，则债务人有权向新的债权人主张。

②、原始债务人对spv的抵销权

所谓抵销权，是指合同的当事人就互负给付的同一种类的债务，按照对等的数额互相冲抵的情形。抵销是合同当事人之间消灭互负债务的一种权利，属于从权利，不能离开债权而独立存在。在资产证券化中，原始债务人在接到原始权益人发出的债权转让的通知后，债务人对spv享有债权的，在该债权到期时，债务人可以向受让人spv主张抵销。

原始债务人行使抵销权的，应符合以下条件：第一，原始债务人与受让人spv双方互负可以抵销的债务；第二，原始债务人与受让人spv双方互有到期的债权；第三，抵销的债务应属于同一种类或者同一性质，如原始债务人与受让人spv双方之间互负金钱债务的可以互相抵销；第四，抵销的债权必须是原始债务人与受让人双方自己的债权，而非合同当事人之外第三人的债权；第五，抵销的债权必须是法律所允许的。可见，法律虽规定了原始债务人的抵销权，但行使抵销权却有着严格的条件。

2、特设机构与其他中介服务机构之间特别服务合同法律关系

资产证券化的整个流程主要都是围绕特设机构来构造的，因此，特设机构的正确运作是资产证券化产品成功与否的关键。为保证资产证券化成功运作，证券承销机构、信用评估机构、会计师机构及律师机构等中介机构与特设机构建立了特殊的服务合同法律关系。证券承销机构负责证券的营销，信用评估机构负责证券的评级，会计师机构负责对证券化的基础资产及产生于该证券化基础资产之上的未来收益权进行价值评估，律师机构就该资产证券化产品发行的合法性与合规性出具法律意见书。

3、特设机构与增信机构之间担保合同法律关系

特设机构spv从发起人即原始权益人处购买产生于基础资产之上的未来现金流的收益权，因未来各种不确定性因素的存在，对投资未来收益权的投资者来说未免仍心存疑虑，存有风险。为减少投资风险，需对特设机构spv的资产池进行增加信用---有外部机构进行第三方担保。法律关系主要是spv与第三方抵押担保或者保证担保关系、保险公司信用保险担保关系及银行不可撤消的信用证保证关系。

4、特设机构与未来现金流的资产管理服务机构委托代理服务法律关系 发起人即原始权益人将未来现金流的收益权转让给特设机构spv后，因原始权益人与原债务人之间的天然联系---占有对债务人的大量资料、基础设施平台等工作便利条件，为债务人履行债务方便，特设机构spv重新又将未来现金流的收取、每期应付的本金和利息偿还、过期欠账的催收、其它中介机构的费用的支付及在债务人违约时，相关的违约事宜处理权委托给发起人即原始权益人，由此形成委托代理关系。

5、投资者与债券市场登记结算机构的委托服务法律关系

投资者投资资产证券化产品后的退出通道一般有两种，一种是资产证券化产品到期，投资自然退出；另一种是投资者根据自己的资金使用情况，选择在银行间债务市场上出售给新的投资者，实现退出目的。银行间债券市场登记结算机构为投资者买卖未到期债券的登记、托管、结算提供服务并收取一定的服务费用，因此两者之间形成委托服务法律关系。

四、信托---资产证券化产品的融资通道

（一）、信托定义：

《中华人民共和国信托法》规定：“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”

(二)、信托的当事人——委托人、受托人与受益人，委托人可以兼任受益人

1、委托人：委托人是指提出设定信托、要求受托人遵照一定目的管理和处分信托财产的人。一般来说，要求委托人具有完全民事行为能力，我国《信托法》第十九条规定：“委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。”

2、受托人：受托人是接受信托，按照信托目的管理或处分信托财产的人。在信托关系中，受托人在各当事人中处于十分重要的地位，他不但要对委托人负责，而且要对受益人负责，所以对受托人的资格要求更严格，不仅要取得委托人的信任，还要符合一系列法律规定。如《信托法》第二十四条要求“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人”。

3、受益人：受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人也可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。

（三）、信托的本质特征：

1、委托人的信任是建立信托关系的基础。没有信任，就无法建立信托关系。

2、委托人必须将财产交给受托人管理才能形成二者的信托关系。

3、信托是由受托人按委托人的意愿以自己的名义进行活动及应该按照委托人的意愿进行活动。

4、信托是受托人为受益人的利益或者特定目的，对信托财产进行管理或者处分的行为。

5、受托人处于信托关系的核心位置。在信托关系中，一切信托活动都围绕受托人展开。

（四）、信托的运行机制 运行机制如下图：

（五）、集合资金信托与单一资金信托

集合资金信托是指2人以上委托人（含2人）交付的资金由受托人集中管理、运用、或处分的资金信托业务活动。

单一资金信托则是指仅一个委托人交付的资金由受托人集中管理、运用、或处分的资金信托业务活动。

发起人即原始权益人利用特设机构--信托（spt）作为融资通道继续融资，一般采取集合资金信托的方式向投资者发行信托产品募集资金。

（六）、以建元 2005-1 个人住房抵押贷款证券化信托为例

1、交易结构

2、现金流结构

现金流结构一（未发生违约）

现金流结构二（发生违约）

3、主要交易文件（1）、《信托合同》

“受托机构”将与“发起机构”和“交易管理机构”签署“《信托合同》”，“发起机构”作为委托人，将“资产池”信托予“受托机构”，由“受托机构”在全国银行间债券市场发行“优先级资产支持证券”，并向“发起机构”定向发行“次级资产支持证券”，以“信托财产”所产生的收益支付“资产支持证券”的本息。

《信托合同》约定了信托目的、信托的设立、资产支持证券、受益人范围和确定方法以及信托财产收益的分配顺序等事项，并详细约定了受托机构的职责和赔偿责任。根据“《信托合同》”的约定，“优先级资产支持证券”采取记账形式发行，并可在特定情况下替换为实物形式。“资产支持证券条款和条件”还详细约定了资产支持证券持有人大会的召开事由、法定人数、表决和决议等事项。

（2）、《服务合同》

“受托机构”将与“贷款服务机构”、“交易管理机构”签署“《服务合同》”，“受托机构”拟委托“贷款服务机构”按照“《服务合同》”的规定向“受托机构”提供与“信托财产”有关的管理服务及其它服务，“贷款服务机构”为此收取一定的“服务报酬”。“《服务合同》”详细约定了“贷款服务机构”的职责和赔偿责任。“贷款服务机构”的主要职责包括回收“资产池”中的“抵押贷款”，保存与“信托财产”有关的“账户记录”以及出具“月度服务机构报告”等。作为初始“贷款服务机构”，如果“建行”不能达到“必备评级等级”，“受托机构”应按照所适用的“中国”“法律”，尽快委任经“有控制权的资产支持证券持有人大会”认可的“后备贷款服务机构”，由“后备贷款服务机构”提供“《服务合同》”中约定的“后备服务”，并在“建行”被解任后，提供“贷款服务机构”的服务。

发生任何“贷款服务机构解任事件”后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“贷款服务机构”。在委任“替代贷款服务机构”或由“后备贷款服务机构”行使“贷款服务机构”职权前，被解任的“贷款服务机构”仍应继续提供服务。

（3）、《交易管理合同》

“受托机构”将与“交易管理机构”和“贷款服务机构”签署“《交易管理合同》”，“受托机构”拟委托“交易管理机构”按照“《交易管理合同》”的约定提供“信托账户”管理、编制“交易管理机构报告”、指示“资金保管机构”付款等项服务，“交易管理机构”为此收取一定的报酬。“《交易管理合同》”还详细约定了“交易管理机构”的赔偿责任。

发生特定事件后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“交易管理机构”，并委任新的“交易管理机构”。在新的“交易管理机构”接任前，被解任的“交易管理机构”仍应继续提供服务。

（4）、《资金保管合同》

“受托机构”将与“资金保管机构”、“交易管理机构”和“贷款服务机构”签署“《资金保管合同》”，“受托机构”拟在“资金保管机构”开立“信托账户”，委托“资金保管机构”对“信托账户”进行托管，并委托“资金保管机构”根据“受托机构”或“交易管理机构”的指令划转“信托账户”中的资金，“资金保管机构”为此收取一定的报酬。“《资金保管合同》”还详细约定了“资金保管机构”的赔偿责任。

发生特定事件后，“受托机构”有权根据 “有控制权的资产支持证券持有人大会”的指示解任“资金保管机构”，并委任新的“资金保管机构”。在新的

“资金保管机构”接任前，被解任的“资金保管机构”仍应继续提供服务。

（5）、《承销团协议》

“受托机构”将与“联合簿记管理人”、“承销团成员”签署“《承销团协议》”，“承销团成员”根据该协议承销“优先级资产支持证券”，并为此收取一定的报酬；“联合簿记管理人”根据该协议提供簿记管理服务。

（6）、《登记托管和代理兑付协议》

“受托机构”将与“登记机构/支付代理机构”签署“《登记托管和代理兑付协议》”，“受托机构”拟委托“登记机构”为“资产支持证券”提供登记托管、代理本息兑付服务，“登记机构/支付代理机构”为此收取一定的服务报酬。

五、资产证券化融资主要法律法规

（一）、一般通用法律

《民法通则》、《民通意见》、《合同法》、《公司法》、《担保法》、《企业破产法》、《物权法》、《民事诉讼法》、（二）、特别法律法规及规章

1、特别法--《信托法》、《商业银行法》、2、专门行政规章 ①、《信贷资产证券化试点管理办法》 ②、《信贷资产证券化试点会计处理规定》 ③、《信托公司管理办法》

④、《信托公司集合资金信托计划管理办法》 ⑤、《信托公司净资本管理办法》

⑥、金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 ⑦、资产资产证券信息批露规则 ⑧、贷款通则

六、资产证券化融资与律师服务

（一）、可证券化资产的类型

凡是具有未来稳定现金流量的资产均可以证券化。具体资产类型包括：

1、信贷资产收益权（住房抵押贷款收益权、信用卡收益权、汽车贷款收益权）

2、基础设施收益权（电力设施收益权、水务设施收益权、高速公路及桥梁设施收益权等）、3、保险公司保费收益权

4、知识产权收益权

5、租赁物收益权

6、房地产物业收益权 „„ „„ „„

（二）、可证券化资产的特征

1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；

2、原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好；

3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；

4、资产抵押物的变现价值较高；

5、债务人的地域和人口统计分布广泛；

6、资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；

7、资产的相关数据容易获得；

8、资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。

（三）、不宜证券化的资产

1、同质性低

2、信用质量较差

3、很难获得相关统计数据的资产

（四）、不良资产证券化问题 „„ „„ „„

（五）、待证券化的资产总量

1、中国待证券化的资产数以万计人民币，仅全国信托公司2011年的信托资产总量就达近4万亿人民币。

2、凡是可证券化的资产都可以循环证券化。

（六）、律师在资产证券化中的服务内容

1、协助设计资产证券化产品融资交易架构

2、起草、审查资产证券化产品合同文件

包括但不限于信托合同、资产转让合同、各类服务合同协议、资产证券化产品发行申请报告、集合资金募集说明书、资产证券化信托产品信息披露文件等

3、对发起人即资产证券化原始权益人的资产、法律尽职调查

4、出具资产证券化产品发行法律意见书

5、针对资产证券化产品的法律诉讼 „„ „„ „„

（七）、法律意见书的主要内容

法律意见书是律师的重要工作，是律师全部工作的总结，也是律师据以承担法律责任的基础，因此法律意见书当然也是政府主管部门重点审核的文件。律师所出具的法律意见书，其应包括但不仅限于以下主要内容：

1、发行信贷资产证券化证券的主体资格；

2、资产证券化证券发行的授权和批准；

3、资产证券化证券发行的实质条件；

4、发行参与方的主体资格；

5、资产证券化证券所涉及的主要财产；

7、发行人的重大债权、债务关系；

8、发行说明书内容的合法性；

10、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚；

11、律师认为需要说明的其他问题；

12、结论意见

资产证券化 房地产信托投资基金篇三

资产证券化中的信托

摘要：在金融危机、央行降息而使国内银行业利差减少、且放贷标准比较严的情况下，资产融资作为企业融资的一种重要手段，由于融资渠道宽，融资成本低而受到青睐。资产证券化作为其发展起来的高级形式，市场潜力非常广阔。而作为富民利器的信托机构由于信托财产独立性和信托合同契约主体自治衍生出的其独特的“破产隔离职能”和“信用增级职能”。使其成为肩负起资产证券化任务的首选。

关键词：资产融资；资产证券化；破产隔离；信用增级；信托；不良贷款

一、制度可行性

信托，指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。破产隔离。以资产未来现金流作为偿付基础的资产融资的风险是不可控制也是难以计量的，为了达到资产证券化的目的，原始权益人将其拥有的资产合法有效地转移到特定机构，形成资产池，使得已转移的资产与原始权益人的其他资产合法有效隔离开来，达到“破产隔离”的目的。

信托特殊的交易结构赋予信托财产独立性形成的破产隔离职能，信托财产所有权、处置权、收益权相分离的优越特性。从而满足资产证券化的要求。

(1)信托财产与受托人、委托人财产隔离。

(2)受益人是在信托中享有信托受益权的人，自信托生效日期享有信托受益权。

(3)禁止强制执行，信托财产与受托人的固有财产独立区别，因此不能作为受托人债务担保，受托人固有财产和其他信托财产的债权人，对于信托财产不得强制执行。

(4)禁止抵消。受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵消；管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。信用增级。信用增级包括外部增级和内部增级。所谓外部增级即通过第三方担保的形式增强标的资产的信用级别。而内部增级是指超额抵押、资产支持证券分层结构等方式。通过现金流分层，将发行证券分为不同级别，优先级证券得到优先偿付，从而将优先级证券的风险转移给次级证券所有人；将不同现金回收期、不同质量、信用等级的资产打包成资产包，分散和提高整体信用。

笔者认为，在现有金融体制下，内部增级比外部增级更加高效、安全。2008年美国金融危机产生的原因，很大一部分就是由于银行的联动性、杠杆效应，使得通过外部增级建立起来的信用体系易形成“多米诺骨牌效应”。资金链上任何一方产生信用危机，势必对整个银行体系产生排山倒海的冲击力。尤其是在中国，缺乏专门的独立信用的增强机构，而此类融资往往难以获得银行和保险信用。而内部信用增级，则通过建立防火墙，赋予信用高效好用的同时易于监控。

信托的基础是良心和信用。受托人在信托存续期间谨从忠诚、勤勉义务，为实现特定目的、受益人的利益而工作。而由于信托合同契约主体自治，因而根据信托合同当事人意愿，可以签订出一种有别于法定的债权人和股东对破产财产的受偿顺序，通过优先偿付，来保障新投资者的利益。

二、法律可能性

2005年出台的《信贷资产证券化试点管理办法》中明确规定，金融机构作为发起机构，通过设立特定目的的信托，以资产支持证券的形式向投资机构转让信贷资产，由受托机构负责管理信托财产，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用该办法。

三、实际运用

银行不良资产信托化处置(non-performing loan&trust)

所谓信托处理银行不良贷款，就是信托在解决银行业不良贷款问题上对资产证券化的具体运用。其操作模式过程包括： 银行对筛选出来的不良资产进行打包组合，构成一个资产池。将资产池信托给信托公司，银行对债务人的债权转让给信托公司，而自己则作为受益人。信托公司负责把银行的优先受益权转让给社会投资者，从而银行达到提前收回资金的目的。信托公司对转移的债权进行重组。重组过程可以自营也可以转委托给专业的第三方如另外一个银行来负责不良资产的处置，处置产生的收益交由信托公司，到期分给受益人。

其中核心点就是：首先，在选择构成资产包的不良贷款时，必须考虑那些有可预见的、稳定的现金流收入的不良贷款，这是信托模式处置能否成功不良贷款的关键；其次，由于不良资产的定价决定了各方承担风险及未来收益的可能情况，因此，必须委托顶尖评级机构对资产包进行评级、定价，依次为基准发行证券产品；最后，要充分利用信托过程中内部信用增级，分离优先级收益权与次级收益权，从而吸引投资者，实现成功融资。

除此之外，信托在资产证券化过程中还可以对地产公司烂尾楼、企业应收账款等进行处理。资产证券化作为一种金融创新方法，在我国起步较晚，而将信托的设计结构引入其中，是在2002年我国《信托法》成立以后才开始的，随着2005年《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》的出台，信托在资产证券化过程中的独特魅力和地位开始崭露头角。随着融资理念的深化，信托机构完善化，信托在资产证券化过程中的效益必将展现。我国信托业利用这个机会，对于重塑行业形象，带动金融业发展，谋求未来可持续发展，有重要意义。

资产证券化 房地产信托投资基金篇四

篇一：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目录及内容要点 资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇二：资产证券化申报材料审查要点

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇三：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证是固定收益投资类品种，具体定义是指以特定的资产池（如信用贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型）为支持发行证券，即abs。abs投资者获得资金池未来产生的现金流，最初拥有资产池的原始权益人通过abs出售资产，获得资金的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告