最新注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任(汇总6篇)

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇一

借款方因生产经营活动，流动资金出现短缺，向贷款方借款，双方本着互惠互利的原则，经双方友好协商，特订立本合同，以便共同遵守。

第一条借款种类：流动资金借款。

第二条借款用途：货款流动资。

第三条借款金额：万元。

借款到帐之日起计算。

第五条借款和还款期限：

1. 借款时间共1年，自月日止。

2. 若提前还款则根据实际借款天数计算利息，每天按2% /30天计算。

第六条还款资金公司的货款回笼资金。

第七条保证条款

1. 借款人必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

2. 借款方必须按照合同的期限还本付息。

3. 由于经营管理不善而关闭、破产，确实无法履行合同的，在处理财产时，除了按国家规定用于发放工资、交纳税款等必要的税费外，应优先偿还贷款。

本合同非因《借款合同条例》规定允许解除合同的情况发生，任何一方当事人不得擅自变更或解除合同，当事人一方按照《借款合同条例》要求变更或解除本借款合同时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议。本合同变更或解除之后，借款人已占用的借款和应付利息，仍按本合同的规定偿付。

本合同未尽事宜，经双方当事人共同协商作出补充规定，补充规定与本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及贷款方各一份。

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇二

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作者简介：罗翔，北京市东元（广州）律师事务所。

我国《公司法》经历了2005年及2013年两次修改之后，将我国公司资本缴纳制从实缴制改为了有限的认缴制度，后又最终改为完全认缴制，最终确定了我国现行公司法是在认缴制基础之上的法定资本制度。通说认为，公司资本制度主要包括了三种形式，法定资本制度、授权资本制度以及折衷资本制度，其中法定资本制有三个重要的原则，资本确定，资本不变，资本维持原则。资本认缴制的确立，体现了我国公司法进一步减少强制性规范的范围，增加了公司对于内部事务的自主权限，强化了公司意思自治。

公司资本制度作為现代公司法的两大基本制度之一，其主要的功能有两个。其一，保证公司开展业务所需;其二，协调公司、债权人、股东各方利益关系的平衡。公司资本缴纳制度则是公司资本制度中非常重要的分支，随着经济全球化以及竞争的日益激烈，各国对于公司资本制度的态度也日渐趋同，逐步将公司出资事项交给公司自行决定。按照股东是否需要在公司成立或者增资之时一次性完全缴纳全部出资为区分标准，可以将缴纳制度分为全额缴纳制及分期缴纳制。

（一）全额缴纳制

全额缴纳制是指在公司设立或者增发新股时必须全部缴足。目前，日本、韩国和我国的台湾地区采取的是全额缴纳制度。在我国2005年《公司法》修改之前，也是长期实行严格的实缴制度。日本曾经实行过资本分期缴纳制，在1950年商法修改前允许分期缴纳，1950年商法修改之后，对于股份公司的出资规定须全额缴纳，并对虚假出资以及出资不实设有严格的追责规则。韩国对股份公司的出资，无论是发起设立还是募集设立都是规定了全额缴纳，同时公司法还规定了未履行出资义务的失权和损失赔偿责任。我国的台湾地区，同样经历了由法定资本制向授权资本制的转变，2005年公司法修改，正式建立了美国式的授权资本制。针对股份公司的出资期限，台湾《公司法》实行全额缴纳制，并在《公司法》规定了发起人向认股人催缴股款和催告、失权以及损害赔偿的请求权。

（二）分期缴纳制

在我国现行的分期缴纳法定资本制度下，针对股东未按照承诺或协议出资的法律后果没有任何争议，违约股东需要承担补缴，赔偿甚至被除名的法律后果。然而，当根据公司章程公司股东认缴的出资时间未届满时，股东出资义务是否可以加速到期的问题是司法实践中比较容易产生争议，对此，学术界与实务界存在肯定说和否定说两种截然不同的观点，支持肯定说的是站在资本维持原则和交易安全的角度论证，认为股东认缴了出资即成公司享有的债权，无论期限是否届满，都属于公司资产，因此可以加速到期。支持否定说观点的，是以私法自治的角度论证，认为股东存在期限利益，不得随意加重义务。

近几年以来，随着最高人民法院不断在加强统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力方面的努力。使得各级审判机关观点趋于一致，以下将从公司内部关系和外部关系两个角度来讨论当前司法实践的现状。

（一）公司外部关系是否可以触发出资加速到期

在司法实践中，各级的审判机大部分都倾向于认可了股东享有出资的期限利益，非特殊情况，债权人不得主张股东出资义务的加速到期。其中相关判例有（2017）京03民终13466号及（2018）浙01民终2682号。2019年，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民纪要），第六条明确了股东出资应否加速到期的问题，认可了股东的期限利益。只有在公司破产或者当公司已具备破产原因，但不申请破产，债权人才可以加速到期。

（二）公司内部通过决议加速出资到期

九民纪要关注的是第三方债权人债权无法实现的时候，股东出资是否可以加速到期的问题，平衡的是债权人与股东之间的利益。但关于股东和公司之间的关系，大股东与小股东之间的关系未有涉及。

按照我国公司法的现状将会出现以下情况，公司章程中约定了不合理的出资期限（比如80年的出资期限），甚至带有恶意。或者未明确约定出资期限，又或是因为并不能准确评估未来的情况，早期约定在实际经营中发现不符合实际情况的出资期限，如果在后期一定要全体股东协商一致的方式方能改变出资期限，则势必加大难度，一旦股东间出现分歧，就会导致无法对于股东出资期限作出调整，从而可能影响公司的利益。

分期缴纳的资本缴纳制度，有利于鼓励投资，但也会带来相应的为，因为允许股东分期缴纳出资，则会产生股东、公司、债权人利益冲突的问题。为了解决这一问题，在实行资本分期缴纳制度的西方国家公司法中，还有同时制定了公司催缴出资制度。

在坚持资本维持原则的大背景下，我国审判机关明确了当公司已经进入破产或者应当进入破产而因公司原因未进入破产程序时，即公司无法继续存续时，公司债权人可以主张股东出资义务的加速到期。但在处理公司内部关系的判决中则倾向于保护股东的意思自治。如何强化资金利用以实现公司及股东整体利益与股东出资期限利益的平衡，则还没有定论。

笔者认为坚持股东意思自治当然符合公司契约理论，本质上公司是股东契约的结果，但这却有可能使得公司失去了应有之价值。公司与市场的不同功能定位，要求公司内部得以用共同意志实现高效，并赋予股东的有限责任作为平衡。如果公司内部关系中，仅仅可以通过全体协商一致的方式解决股东出资加速的问题，看起来保障了每个股东的权利，但却也同时伤害了公司制度的核心价值，坚持了股东自治而限制了公司自治，并不利于保障公司的高效决策，甚至也会最终伤害股东的利益，甚至也不会成为小股东恶意滥用股东权利的方式。从公司内部关系中加速股东出资义务，到底应该选择多数决议的方式还是协议的方式，这关系到公司法人权利与股东之间利益的平衡，这或许从公司的社团法人的角度思考相对更容易得到肯定的结论，因为在社团关系下，股东负有促进社团目的的义务，从而有必要对其权利予以一定的限制。

综上，笔者认为我国可以借鉴国外的立法经验，由公司法规定通过股东会一定的决议程序的方式，决议加速股东出资义务，但应当设置一定的权限限制，比如不允许单独加速某一个股东的出资期限，需要公平的对待所有的股东，并赋予在决议后公司催缴股东出资的程序，对于未能遵守公司决议股东的除权程序。同时，为防止大股东利用决议损害小股东利益的诉讼等救济程序，可赋予反对股东在不损害第三方债权人的基础之上回购请求权等主动退出公司的权利。

参考文献：

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇三

一、乙方公司投资总额与注册资本的差额________万美元由甲方从境外提供股东贷款解决，即由甲方从境外提供自有资金贷款。

二、甲方应保证其在乙方公司注册资本中的出资按期到位并按乙方公司和生产经营进程所需提供股东贷款、甲方为乙方公司提供的股东贷款总额不超过乙方公司投资总额与注册资本的差额________万美元、用途应与可行性研究报告的规划相符。

三、乙方有义务按建设和生产所需提前一个月向甲方提出贷款要求。

四、甲、乙双方应协商协议确定每次贷款的用途、金额、利息、到帐和归还期限等有关事宜。

五、甲方为乙方提供的股东贷款应按国家有关规定在贷款协议签订后一个星期内向外汇管理部门办理外债登记手续。

六、甲、乙双方应遵照本协议的条款履行各自义务、如有、造成一方损失的、违约方应承担相应责任和赔偿。

七、本协议一式三份、甲、乙双方各执一份、一份报审批部门备案、由甲、乙双方于________年______月______日订立、双方签字后生效。

甲方：________________________

乙方____________________

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇四

借款方：________________

借款方为进行________项目施工生产，向贷款方申请借款，经双方协商，特订立本合同，以便共同遵守。

第一条借款金额

人民币(大写)________佰________拾________万________仟________佰________拾________元整(￥)

第二条借款利率

借款月利率为千分之________,利息在借款时一次性收取。

第三条借款和还款期限

借款时间共________年________个月，自________年________月________日起，至________年________月________日止。

第四条保证条款与违约责任

1.借款方必须按合同规定的期限归还借款。借款方如逾期不归还借款，贷款方有权在借款方在公司内部银行中账户划款或在工程款收取中冲抵，并按合同规定的利率加收100%罚息。借款方提前还款的，按规定减收利息。

2.借款方必须按照借款合同规定的项目用途使用借款，不得挪作他用。借款方不按合同规定的用途使用借款，贷款方有权收回部分或全部贷款，对违约使用的部分，按合同规定的利率加收100%罚息。情节严重的，贷款方有权提前收回贷款。

经营管理、财务活动、物资库存等情况。借款方应提供有关的计划、统计、财务会计报表及资料。

第五条其它

本合同变更或解除之后，借款方已占用的借款，仍应按本合同的规定偿付。

本合同如有未尽事宜，须经合同双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。

本合同正本一式两份，贷款方、借款方各执一份。

借款方：________________

代表人：________________

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇五

借款方：（以下简称甲方）

身份证号码：

贷款方：(以下简称乙方）

法定代表人：

借款方为进行经营活动，向贷款方申请借款，经双方协商，为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同信守。

第一条、借款金额和用途

借款方向贷款方申请借款人民币(大写)【】万元。

第二条、借款期限和利息

借款期限共【】个月，自20xx年【】月【】日起，至【】年【】月【】日止。利率按借款合同期限确定年息为【】‰，按季收取利息。贷款逾期除限期追收外，按规定从逾期之日起加收利息【】%，并按逾期后的利率档次重新确定借款利率。

第三条、还款期限

借款方应于借款期限届满之日起【】日内一次性向贷款方偿还本金及利息。

第四条、争议解决办法

各方同意，因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决;如协商不成，任何一方均可向本合同签订地所在地人民法院起诉。

第五条、其他

1、本合同自各方或者其授权代表签字盖章之日起生效，贷款本息全部清偿后自动失效。

2、本合同一式俩份，各方各执一份，各合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

注册资本认缴制下股东认缴资本的出资责任篇六

一、由于乙方资金确实紧张，致使合同项下的资金不能落实。如不及时解决将严重影响到合同的履行。为保证履约，维护对外信誉，甲方应乙方的申请，同意借给部分资金。金额为人民币元。

二、上述借款用于：_________________

(1)、订购服装面料：_________________

(2)、订购原材料：_________________

(3)、订购辅料：_________________

(4)、其他如：_________________

三、上述借款直接汇到：_________________

收款单位名称：_________________

收款单位开户行：_________________

收款单位帐号：_________________

1、严格履行合同，保证按时、按质交货;如出现违约，乙方将保证返还上述借款。并同时承担因违约而产生的其他责任。

2、及时支付资金占用费。资金占用费按每月千分之支付。不足1月按1个月支付。

3、保证借款专款专用，不挪作他用。如发现乙方将资金挪作他用，甲方有权提前收回资金，同时乙方应支付借款额30%的违约金。

4、对于上述借款以及产生的资金占用费，甲方有权从双方结算款或其他往来款中扣还;甲方也有权委托其他与乙方有业务往来的企业代扣。乙方对此不持异议。

5、本借款协议书一经成立，即独立于有关合同。乙方不管任何原因都必须按约定时间归还借款和资金占用费。

6、本借款及资金占用费乙方最迟于借款支付日起天内归还给甲方。

7、如乙方未能按期归还借款及资金占用费，甲方可以随时向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。乙方应承担甲方追讨该款的差旅费、律师代理费等。

五、本协议一式两份，双方盖章生效。