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合同无效答辩状篇一

根据xx省安全生产监督管理局的整体部署要求，甲方委托乙方研究开发《xx有限公司数字化应急预案系统》并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，依据《中华人民共和国技术合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第一条本合同研究开发项目的要求如下：

2、技术内容：开发《xx有限公司数字化应急预案系统》。概要功能见下表：

第二条乙方应按下列进度完成研究开发工作：

2、项目开发设计：系统设计、页面制作、程序编码、集成测试及试运行。

第三条甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：

1、软件开发费：

2、本合同的研究开发经费由乙方以_____自行支配的方式使用。

3、付款方式：甲方验收合格后一次性付清。

第四条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在五日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意。

1、因不可抗力致使不能完整实现合同目的；

2、未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三方承担。

第五条双方确定因发行本合同应遵守的保密义务如下：

甲方：

1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：本合同所涉及的所有内容。

2、涉密人员范围：甲方所有员工。

3、保密期限：合同执行期内。

4、泄密责任：按实际损失额进行赔偿。

乙方：

1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：本合同所涉及的所有内容。

2、涉密人员范围：乙方所有员工。

3、保密期限：合同执行期内。

4、泄密责任：按实际损失额进行赔偿。

第六条乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：

1、研究开发成果交付的形式：上门安装。

2、研究开发成果交付的时间及地点：系统开发完成后于甲方机构所在地交付。

3、乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权，乙方应当独自承担全部经济及法律责任。

第七条双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，知识产权归属确定如下：

1、本项目的软件产品。

2、甲方不得对本项目提供的软件产品进行复制、传播和更改；

3、甲方不得对本项目提供的软件产品进行反向项目、反编译或反汇编；

4、甲方不得出租、租赁或出借本项目提供的软件产品给第三方开展相同服务；

5、未明示授予的一切其它和。

第八条双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。

1、技术服务和指导内容：系统的维护、由于用户少量需求的增加而对系统内容做较小改动、系统bug修改、系统功能版本升级。

2、地点和方式：现场技术支持、电话技术支持、远程联网维护。

3、本合同服务项目的免费保证期为壹年，《项目验收报告》确认签字起计算。在合同保证期内，方式均为免费。本合同服务项目保证期以外，乙方向甲方提供有偿服务，收费标准：双方另行约定。

第十条本合同一式______份，具有同等法律效力。

第十一条本合同经双方签字盖章后生效。

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合同无效答辩状篇二

答辩人：

地址：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：

一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。

1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。

2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。

3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是_______年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。

4、被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用_______土地有效期从_______年_______月_______日延长至_______年_______月_______日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是_______年_______月_______日改为_______年_______月_______日”。

二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为_______年_______月_______日，在此期间答辩人已交_______年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。

此致

______________人民法院

答辩人：________________

______年_____月_____日

合同无效答辩状篇三

答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇号。

被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。

答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：

被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万。

元这一说法与实际情况完全不符。

事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。

20__年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。

工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。

工程于20__年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。

此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。

20__年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。

工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。

在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的。

协议书。

款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。

综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。

现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。

对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。

恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。

此致

市人民法院。

答辩人：

合同无效答辩状篇四

答辩人：

地址：

代理人：

被答辩人：

地址：

答辩人就被答辩人诉请的购销合同纠纷一案提供如下答辩意见：

答辩事项：

答辩人已经按照双方签订的《预拌商品混凝土购销合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人______房地产开发有限公司（以下简称“______公司”欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将______公司诉至______省高级人民法院，该案目前正在审理之中。

法院应当将______公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。

事实与理由：

一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。

答辩人与被答辩人签订的《预拌商品混凝土购销合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款，十五层后按月进度的______%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。”

即使按照被答辩人所称的合同总值______万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款______万元，已付款比例占合同总额为______%，已超过合同约定的“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款”；答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。

至于余款，合同约定“在工程竣工验收合格”后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合“余款在工程竣工验收合格后一次性付清”的付款条件。

二、涉案工程发包人______公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。

因工程发包人新利通公司欠付答辩人巨额工程款______亿元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新利通公司诉至______省高级人民法院，目前该案正在审理之中。

鉴于由于______公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加______公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。

综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。

或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人______公司追加为被告，由______公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。

此致

______县人民法院

答辩人：______

______年______月______日

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份。

合同无效答辩状篇五

答：无效的房屋买卖合同，自签订时起就没有法律效力，当事人可以主张该合同无效。可撤销的房屋买卖合同，在撤销前依然有效，只有当利害关系人提出撤销申请后，才能使该合同无效，房屋买卖合同一旦被撤销，则该合同从签订时起无效。无效的房屋买卖合同和可撤销的房屋买卖合同只能由人民法院、仲裁机关确认。房屋买卖合同被宣告无效或被撤销后，将产生以下法律后果：一、返还财产。出卖人返还房屋价款，买受人返还房屋。二、赔偿损失。有过错的一方应赔偿对方损失；双方都有过错的`，应当各自承担相应的责任。三、追缴财产。因双方恶意串通，损害国家、集体和第三人合法权益的，应当收缴双方财产，归国家所有或返还第三人。四、追究行政责任或刑事责任。

合同无效答辩状篇六

被告：王某言，男，xxxx年1月28日出生，汉族，xx市穴坊镇某某某村村民，系上届村支部委员，村委委员，本届村支部委员，住本村。

诉讼请求：

一.确认原告与被告xxxx年12月20日签订的《承包合同》无效;。

二.判令被告向原告退还非法占用土地;。

三.判令被告支付原告非法占用土地期间使用费元;。

四.判令被告承担本案诉讼等合理费用。

事实和理由：

南山后村原小学被合并后在原学校操场西边遗留下一块空地。被告在未召开村两委会、村民或者村民代表会议，未采取叫行等方式发包的情况下，以非正常手段非法占用该土地并无偿使用至今。被告作为党员，其非法占用土地的行为在广大村民中造成了极坏的影响，严重搅乱了本村的`土地承包秩序，村民意见一直很大。xxxx年4月村换届选举后，原告为规范本村土地承包秩序，遵照镇领导指示，经征求村民代表意见，一致决定对该土地叫行发包，然而，被告此时却拿出一份签署日期为xxxx年12月20日的《承包合同》(下称本合同)。

原告认为：本合同是被告与本村原村主任王某虎在恶意串通的情况下，通过欺诈穴坊镇人民政府经管站而由镇经管站在漏洞百出的合同上加盖了原告公章而形成的合同，损害了广大村民的集体利益;同时，本合同是在未召开村两委会及村民或者村民代表会议、未进行公示，违反村民民主议定原则的情况下而签订，也损害了广大村民的集体利益。

据此，根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国合同法》等法律的规定，本合同应为无效合同。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请法院依法判如所请。

此致

xx市人民法院。

具状人：xx市穴坊镇某某某村村民委员会。

xxxx年7月9日。

合同无效答辩状篇七

答辩人因与_______承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。__________集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，________年____月____日，分公司原负责人______在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负责人_____真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。

三、__________集团陕西分公司原负责人_____已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于_____的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等zz归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。

此致

____________人民法院。

答辩人：_________________。

________年____月____日。

合同无效答辩状篇八

日前，安徽省宿州市中级法院终审判决一起房屋租赁合同纠纷案件，双方当事人恶意串通签定的房屋租赁合同，因为损害了合同外其他人的合法利益，在一审判决无效后，又被终审判决无效。

（一）。

朱宗禄、徐芹、李娅玲、周美霞等四人是安徽省灵璧县木材公司的职工，在上个世纪九十年代，木材公司向他们借款用于生产经营，看到木材公司经营状况每况愈下，财产已所剩无几，而借款却一直不还，无奈之下，朱宗禄等四人于2002年3月20日分别向安徽省灵璧县法院提起民事诉讼。为了确保判决的顺利执行，他们共同向法院提出财产保全的请求。灵璧县法院于同日依法查封了木材公司所有的坐落在灵璧县灵城西南角宿泗路南侧门面房自东向西第3、4、5、6、7间，也就是本案争议的五间门面房。在查明借款事实后，灵璧县法院分别以（2002）灵民一初字第570号、第571号、第572号、第573号民事判决书作出木材公司应当偿还欠款的判决。木材公司没有上诉，四份判决书都发生了法律效力。

朱宗禄等四人申请执行后，灵璧县法院2002年12月20日委托灵璧县价格认定中心对上述五间门面房进行鉴定，鉴定价值为32万元。2003年3月21日，法院裁定将五间门面房予以变卖，同时发出变卖公告。由于公告期内无人购买，经协商，四原告同意接受该房产抵偿债务。

2003年6月19日，朱宗禄等四原告达成债权转让协议，朱宗禄、李娅玲、周美霞三人同意将其在本案的所有债权转让给四原告之一徐芹，由徐芹负责另行偿还朱宗禄等三人在本案的债权，徐芹独自享有本案所查封房屋的债权利益。这样的债权转让协议是符合法律归规定的，所以法院于6月25日裁定以被告木材公司五间门面房抵偿欠四原告债务，并交付原告之一徐芹所有。

7月22日，灵璧县法院发出公告，责令五间门面房的使用者即本案第三人西某等五人于2003年7月30日前迁出。7月31日，第三人西某等五人持2002年3月1日与木材公司签定的五间门面房租赁合同，向法院提出异议，要求保护其合法租赁权，拒不迁出房屋。

2003年9月9日，具有改革意识的灵璧县法院的三名执行人员组成合议庭，召开了执行听证会，听取了双方的意见。经过合议，认为该案涉及实体问题，并不是在执行程序中能够解决得了的，所以，建议朱宗禄等四原告向法院提起民事诉讼。

2003年12月22日，朱宗禄等四原告以灵璧县木材公司为被告、西某等五人为第三人向灵璧县法院提起诉讼，要求确认木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同无效。

（二）。

二是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同存在着违法和违约行为。该合同主要违反了《合同法》第五十二条第二款、《安徽省城市房地产交易管理条例》第三十四条第四款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十六条、第七十一条等有关规定，还违反了木材公司与灵璧县工商银行签定的最高额贷款抵押合同第十条、第十三条的约定。

三是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同侵犯了四原告的合法权益。四原告在起诉木材公司借款案件中，历时一年多，在法院查封、拍卖无人购买后，经法院、灵璧县工商银行和四原告协商，在原告向灵璧县工商银行偿还贷款后，才得以用木材公司房屋抵偿债务，从而实现了债权，而西某等五人出示的房屋租赁合同直接对四原告的合法权益构成侵害，故四原告具状起诉是完全符合法律规定的。

四是木材公司与西某等五人签定的房屋租赁合同对四原告没有法律约束力。

所以，朱宗禄等四原告请求法院依法确认木材公司与第三人西某等人签定的房屋租赁合同无效。

（三）。

被告木材公司由于已经停止经营，其法定代表人不愿签收法院送达的法律文书，也不愿出庭应诉，故未作任何答辩。

第三人西某等共同认为，四原告诉请撤销木材公司与第三人西某等人签定的房屋租赁合同不符合法律规定。2002年3月1日，因木材公司无法清偿第三人西某等人的欠款，在双方平等协商后，决定以五间门面房冲抵欠款，双方签定了书面合同，木材公司将财务账目冲平，双方债权债务已经结清。此外，最高额贷款抵押合同期限为2000年2月14日至2002年2月13日，第三人与木材公司签定的房屋租赁合同在2月13日以后，应为有效。虽然房屋租赁合同落款日期与用印日期不一致，但并不影响合同的效力。

西某等人还认为，根据《合同法》第五十四条规定，朱宗禄等四原告只是木材公司的债权人，而不是租赁合同当事人，根据《合同法》第五十四条规定，当然不应当享有租赁合同的撤销权，无权提出撤销租赁合同，所以，四原告的主张违反了法律规定，西某等人请求法院依法驳回四原告的诉讼请求。

这里需要说明的是，西某等人混淆了撤销合同与宣布合同无效的概念。四原告是要求宣布合同无效，而不是要求撤销合同，二者虽然都是由《合同法》明确规定的，但它们之间有着很大的区别。行使撤销权的主体必须是合同当事人，本案四原告当然不具有这样的资格。而本案四原告是依据《合同法》第五十二条第二款主张合同无效，其主体既可以是合同当事人，也可以是合同外的利害关系人，只要能够证明合同当事人具有主观上的恶意，就可以宣告合同无效。

（四）。

事情还得往前说一说。

早在2000年2月14日，被告木材公司与灵璧县工商银行签定了最高额贷款抵押合同，将上述五间门面房设定抵押，同时办理了抵押登记，后来实际贷款10万元。房地产抵押申请监证书和房屋他项权证中都规定抵押期限自2000年2月14日至2002年2月13日。

也许正是这个规定，使五位第三人萌生了签定房屋租赁合同、用房租抵付欠款的念头。

但他们没有对合同进行仔细研究，对有关法律规定还不太熟悉。因为抵押合同第十条第一款规定：“本合同生效后，未经乙方书面同意，保证不将本合同项下的抵押物再设立任何形式的抵押、质押，也不将抵押物出租、转让、馈赠给第三人。”该合同第十三条第一款又规定：“本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效，需办理抵押登记的，自到抵押登记机关办理抵押登记手续之日起生效，至主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日起终止”。

贷款到期后，木材公司未能及时偿还贷款，当然也没有能力偿还贷款。

于这五间门面房已经先行抵押给银行，所以变卖时，灵璧县工商银行优先受偿贷款本息近12万元。此款由原告徐芹于2003年6月19日代替木材公司支付给灵璧县工商银行。

（五）。

这里还有一个问题必须说明，那就是本案第三人之一西某的任职问题。这个问题关联着房屋租赁合同的真实与虚假，也决定着本案的最终处理结果。

2002年1月30日，灵璧县林业局以灵林人字[2002]9号文件任命西某为灵璧县大森林贸有限公司经理。同年3月8日，林业局党组研究决定，并于3月15日以灵林人字[2002]12号文件免去西某大森林贸有限公司经理职务，任命西某为木材公司的经理，也是该公司的法定代表人。

任命宣布以后，西某将木材公司的公章从灵璧县林业局领回，并以法定代表人的身份，分别与包括西某本人在内的五位第三人签定了房屋租赁合同，用租赁费97772元折抵木材公司欠五位第三人借款，租赁合同期限为20年，其中三个人为2002年3月1日至2020年3月1日，两个人为2002年3月1日至2022年3月1日。西某在五位第三人的'领条上签字批准报销的日期为2002年3月1日，而由第三人自己提供的会计凭证和账簿上的入帐日期却是2002年4月30日。

西某认为，在2002年1月30日灵璧县林业局任命她为灵璧县大森林贸公司经理的同一文件上，免去了原木材公司张某的经理职务，虽然没有正式任命，但她实际上从此时起就主持了木材公司的工作，原灵璧县林业局局长也为此出具了证明。

但是，四原告则有另外一种说法。免去原木材公司张某的经理职务，并不必然就是西某主持工作。如果是西某主持工作，应当有局长办公会议记录，应当召开木材公司的职工大会予以宣布。这些问题，五位第三人没有提供证据证明。原林业局局长出具的证明，由于第三人没有申请出庭作证，不符合最高法院关于民事诉讼证据的有关规定，不具有证据效力。

四原告还向法院提供了一份房屋租赁合同。这份合同是2002年5月1日木材公司与开家具厂的老板鲁全根签定的。合同期限为2002年5月1日至2005年5月1日。合同上盖有木材公司的公章，代表木材公司在合同上签字的正是本案的第三人、上任不久的公司法定代表人西某。

四原告同时向法院提供了木材公司收取鲁全根房租的收据，收款日期是2002年8月12日，金额是463元，收款项目为家具厂纯利润。收据由木材公司一位姓李的会计出具，并加盖了木材公司财务专用章。

既然木材公司于3月1日将房屋租赁给五位第三人，又怎么可能于5月1日再租赁给鲁全根呢？四原告提供的这份证据，又一次证明了木材公司与西某等第三人签定的房屋租赁合同是虚假的。

（六）。

2004年3月15日，安徽省灵璧县法院在第三审判庭公开开庭审理了这一案件。四名原告、五位第三人以及他们各自的律师出了庭。

被告灵璧县木材公司没有到庭应诉。

经过慎重合议，灵璧县法院于2004年4月2日判决被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同无效。判决的理由是：

第一、我国《担保法》第五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七十一条规定，抵押期限为主债务履行之日起至主债务全部清偿完毕之日止。被告木材公司与灵璧县工商银行签定的最高额贷款抵押合同第十三条第一款对抵押期限再次进行了明确约定。在贷款本息未清偿之前，被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同，既违反了担保法规定，又违反了被告木材公司与灵璧县工商银行贷款抵押合同的约定。另外，任命西某为被告木材公司经理为3月15日，而合同签定日期为3月1日，西某既为木材公司法定代表人，又是房屋租赁人，其租赁合同显然是串通行为，该行为足以损害朱宗禄等四原告的合法权益，阻碍四原告债权的顺利实现，故四原告要求确认被告木材公司与第三人西某等五人签定的房屋租赁合同无效的诉讼请求，法院予以支持。

第二、西某等五人关于抵押合同期限为2000年2月14日至2002年2月13日，其与被告木材公司签定的房屋租赁合同在2月13日以后，应为有效的主张，因抵押期限约定违反了担保法规定，又与最高额抵押合同第十三条第一款的约定相矛盾，且从平衡抵押合同双方当事人的利益和民法公平原则角度看，抵押合同中当事人约定的抵押期间都应认定为无效，故第三人与被告木材公司签定的房屋租赁合同也应无效。

第三、西某等五人关于四原告不是租赁合同当事人，不能享有租赁合同的撤销权，无权提出撤销租赁合同的主张，法院认为，四原告虽然不是合同当事人，但根据合同法第五十二条第二项规定，合同以外的第三人认为合同当事人恶意串通损害其合法利益的，有权请求法院确认无效，且四原告并不是要求撤销租赁合同，故四原告起诉符合《民事诉讼法》的规定。

（七）。

宣判后，西某等五位第三人不服，明确表示要上诉。但在法定期限内没有提起上诉。而一直没有应诉的木材公司却向法院递交了上诉状。

木材公司在上诉状中主张，一审原告主体不适格，无权请求确认租赁合同无效；一审判决将灵璧县工商银行与灵璧县木材公司的借贷抵押合同拉进本案，违反了“不告不理”的民事诉讼原则；一审原告在诉状中并未提到“恶意串通”一词，只是认为合同虚假，但一审法院在判词中帮助一方当事人寻找“恶意串通”的理由；一审判决未能平等保护当事人的程序权利和实体权利。

安徽省宿州市中级法院经过审理，查明一审法院认定的事实无误。

宿州市中级法院在判决书中认为，灵璧县木材公司与一审第三人之间的租赁合同，是在西某担任木材公司经理之前以木材公司法定代表人的身份，与包括自己在内的五位一审第三人所签，显系虚假合同，该合同侵犯了朱宗禄等四被上诉人的合法权益，被上诉人有权请求法院确认租赁合同无效。灵璧县工商银行与灵璧县木材公司的借贷抵押合同与本案有关，因此，一审法院没有违反民事诉讼原则。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

2004年6月29日，宿州市中级法院依法驳回木材公司的上诉，维持原判。

7月15日，朱宗禄等人拿到了终审判决书，一颗悬着的心终于放了下来。

法律永远是公正的。只要相信法律，法律会给予任何人以应有的公道！

【亢电中：安徽省灵璧县法院民一庭。

联系电话：0557―6038891。

一审案号（2004）灵民一初字第9号。

二审案号（2004）宿中民三终字第41号】。

相关法律链接：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条：“起诉必须符合下列条件：1、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；2、有明确的被告；3、有具体的诉讼请求和事实、理由；4、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十四条第一款：“当事人申请证人出庭作证，应当在举证期限届满十日前提出，并经人民法院许可。”第五十五条第一款：“证人应当出庭作证，接受当事人的质询。”

损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益；5、违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国担保法》第四十六条：“抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。”第五十二条：“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”

《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第七十一条第一款：“主债权未受全部清偿的，抵押权人可以就抵押物的全部行使其抵押权。”

合同无效答辩状篇九

答辩人：

地址：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

风险提示：

一份严谨的民事诉讼答辩状，

首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼答辩状；

其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：

一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。

1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。

2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。

3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是________年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。

4、被答辩人提供的《租用土地合同》中原租用_______土地有效期从________年____月____日延长至________年____月____日是虚假的。原租用土地合同约定原租用土地到期时间是________年____月____日改为________年____月____日。

此致______________人民法院

答辩人：________年____月____日

合同无效答辩状篇十

答辩人：

地址：

法定代表人：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：

答辩事项：

答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。

事实和理由：

事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。

______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。

我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。

综上所述，被答辩人在申请中所称的情况根本不存在，我公司严格按照合同约定为被答辩人提供商铺装修服务。恳请驳回被答辩人的全部仲裁请求。

此致

________________人民法院

答辩人：________________

______年_____月_____日

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份

合同无效答辩状篇十一

地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，联系电话：xxxxxxxxxxx答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向上海仲裁委员会提起仲裁申请，贵会已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对仲裁协议效力及仲裁管辖异议，对此，答辩人特作如下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一致，甲乙双方中任何一方可向上海市仲裁委员会提起仲裁。”虽然该约定上海市仲裁委员会与上海仲裁委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海仲裁委员会。

二、尽管上海市的区域内有二家仲裁机构，但是属于上海市的仲裁机构仅此一家，另一仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，顾名思义不属上海市，他只是中国国际经济贸易仲裁委员会派出机构，不属上海市。

根据最高院关于适用《中华人民共和国仲裁法》解释第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”。因此，虽然双方约定是上海市仲裁委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海仲裁委员会，应当认定选定了仲裁机构。该仲裁协议有效，上海仲裁委员会具有管辖权。

综上所述，答辩人根据相关法律规定，特向贵会申请仲裁，贵会。

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作出决定予以驳回。

此致

上海仲裁委员会。

答辩人：

特别授权代理人：

合同无效答辩状篇十二

住所地：

法定代表人：

答辩人就答辩人与原告担保合同纠纷一案，现提出如下答辩意见:。

一、答辩人在成立清算组后已经对公司清算的事宜进行了公告，原告起诉答辩人仍然承担连带保证责任而提起的诉讼请求应予以驳回。

原告在起诉状中共提供了六组证据，其中第六组证据中的《繁昌县万好置业有限公司清算报告》中显示万好置业于20年4月24日成立清算组并通知债权人申请债权，20年9月29日万好置业将清算事宜在《芜湖日报》进行了公告。20年12月31日万好置业清算完毕。

第六组证据中的《准予注销登记通知书》显示，繁昌县工商行政部门于20年4月15日准予对繁昌县万好置业进行注销登记。

可知，万好置业在清算过程中已经尽到了通知告知义务，万好置业解散的事实也得到了国家行政机关的许可，所以在法律上万好置业作为独立的'民事责任承担主体已经消亡。新成立的万好房地产开发有限公司是在工商行政部门依法进行登记的企业法人，其余万好置业是不同的民事主体，原告在起诉状中仍然要求万好房地产有限公司承担本不应该承担的债务责任的诉求于法无据。

综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实，依法予以驳回，以维护答辩人的合法权益。

此致

合肥市蜀山区人民法院。

答辩人：

合同无效答辩状篇十三

答辩人：

被答辩人：

北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：

答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。

一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。

依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。

二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。

买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。

此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。

三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于20xx年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。

1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。

2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。

四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。

1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。

2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在20xx年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与《煤炭买卖合同》向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的.矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。

3、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国《担保法》的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。

4、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据《煤炭买卖合同》，或是依据这份所谓的《情况说明》，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。

以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述《情况说明》与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人与云通公司已于20xx年2月16日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据《中华人民共和国担保法》第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。

五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。

综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。

答辩人：

日期：

合同无效答辩状篇十四

答辩人（一审原告）：深圳市x有限公司法定代表人：

住所地：深圳市。

联系电话：

被答辩人（一审被告）：商丘市x有限公司法定代表人：

住所地：河南省商丘市。

电话：

因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20xx）商梁民初字第号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩：

1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。

按双方合同约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采取现款现货。被答辩人诉称，根据约定，如果货款没付清的话，答辩人也不可能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违背正常逻辑。

再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。

因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。

3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。

(1)关于诉讼时效问题。

答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日，此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。期间，被答辩人曾于20xx年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，根据规定，诉讼时效从20xx年7月22日开始中断重新计算，此时答辩人主张权利的诉讼时效至20xx年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是20xx年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主张权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。

(2)关于催款函的效力问题。

由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。

综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持，请求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求。

此致

商丘市中级人民法院。

答辩人：深圳市x有限公司20xx年xx月xx日。

合同无效答辩状篇十五

答辩人：

被答辩人：

答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出以下答辩意见：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉。

（一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。

可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。

（二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的责任。

而此案中，根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。

证据和证据来源：

1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。

2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。

3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。

答辩人：

二〇xx年十二月七日。

合同无效答辩状篇十六

答辩人：

地址：

法定代表人：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：

答辩事项：

答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。

事实和理由：

一、被答辩人所称答辩人拖延工期这一说法与事实不符。事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。

二、被答辩人所称答辩人安装的_______不符合约定这一说法不符合事实情况。______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。

三、被答辩人所称答辩人装修质量不符合约定这一说法与事实不符。我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。

此致

________________人民法院。

答辩人：________________。

______年_____月_____日。

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份。

合同无效答辩状篇十七

因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：

第二，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是***、***。

第三，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。1995年4月，竹料镇的白沙村归良田镇管辖;20xx年6月8日起，竹料镇、良田镇才停止运行并入钟落潭镇，此时白沙村才归钟落潭镇管辖。1995年5月10日时合作社的公章上应是良田镇或是竹料镇而不应是钟落潭镇。

第四，被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用榕树公后底土地有效期从20xx年2月26日延长至20xx年2月26日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是20xx年2月26日改为2150年2月26日”。

在此期间答辩人已交20xx年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。

综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

此致

**区人民法院。

代理人：广东。

***。

答辩人：****律师事务所律师年月日。

合同无效答辩状篇十八

因常州华泰电子玻璃有限公司诉一般买卖合同纠纷一案提出答辩如下：

一、原深圳市宏兴电子有限公司所欠原告常州华泰电子玻璃有限公司货款86万元是事实，但该债务已经转移给了深圳市晟昌实业有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4万元，尚差82.6万元，晟昌公司承诺偿还。

二、深圳市晟昌实业有限公司是一人有限公司，根据《公司法》第64条之规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告起诉答辩人是不当的，应当起诉晟昌公司的出资股东才对。

三、答辩人不应成为本案的被告，原告起诉的主体有误。原告与答辩人及深圳市晟昌实业有限公司签订的“债权转让协议书”是附条件的。首先，该债务是宏兴公司债务，不是我个人债务，答辩人签名只是作为公司的代表，不是我认可是自己所欠债务，当时，我提供连带担保，也是原告打印好的格式合同让我签上，我考虑各方面的关系予以签名，目的也是督促晟昌公司还债。当时三方已言明约定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司偿还，如果超过20xx年12月31日，晟昌公司未偿还，则由答辩人承担连带偿还责任。这是三方约定附条件的行为，条件还没有成就，原告就起诉答辩人与被告晟昌承担责任不当。

综上，请求法院依法驳回原告对答辩人的起诉。

此致

xx市武进区人民法院。

答辩人：