最新有限合伙协议(实用8篇)
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有限合伙协议篇一
本合伙协议(“本协议”)由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、行政法规、规章(“适用法律”)，特此于 年 月 日签订。
第1条总则
1.1 名称
本合伙企业的名称为__________(有限合伙)。
1.2 主要经营场所
本合伙企业的主要经营场所为__________。
1.3 合伙目的
本合伙企业的目的是依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 。
1.4 经营范围
本合伙企业的经营范围为如下：__________。(以企业登记机关核准的范围为准)
1.5 合伙企业的成立与合伙期限
1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期(“成立日”)。
1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起_____年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业，清算活动除外。
1.6 合伙企业财产
1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
1.7 合伙人责任承担
本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限
本合伙企业设置合伙人名录(见附件一)，用以记载全体合伙人名称或姓名、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限、联系人及联系方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
第3条 合伙企业事务执行
3.1 本合伙企业由 担任执行事务合伙人(“执行事务合伙人”)。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务;其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3.2 执行事务合伙人 应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：_____。
3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：_____。
3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：_____。
3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：_____。
3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：_____。
3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。
3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第4条 利润分配与亏损分担
4.1 利润分配
本合伙企业的利润分配方式如下：_____。
4.2 亏损分担
本合伙企业的亏损承担方式如下：_____。
第5条 合伙企业财产份额的质押与转让
5.1 财产份额质押
普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人_____同意。
5.2 财产份额转让
(1)合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。
(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。
(3)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的_____同意。
第6条 入伙与退伙
6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经 全体有限合伙人书面 同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：_____。
6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)经全体合伙人一致同意;
(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;
(4) 。
6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;
(2)个人丧失偿债能力;
(4)法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;
(5)合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;
(3)法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;
(4)合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(1)未履行出资义务;
(2)因故意或重大过失给本合伙企业造成损失;
(3)执行合伙事务时有不当行为;
(4) ;
6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
6.8 如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。
6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。
6.10 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。
6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变
7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人 一致 同意。
7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第8条 合伙企业的解散与清算
8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(2)合伙人已不具备法定人数满三十日;
(3)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(4)本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
(5)因为任何其他原因全体合伙人决定解散;
(6)仅剩下有限合伙人;
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
8.2 清算人应当自被确定之日起十日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
8.3 清算人在清算期间执行下列事务：
(1)处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务;
(3)清缴所欠税款;
(4)清理债权、债务;
(5)处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(6)代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
8.4 清算人自被确定之日起十日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。
8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
8.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第9条 财务、会计与劳动管理
9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。
9.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。
9.3 本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际收支的货币不是人民币，应按照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。
9.4 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名会计师事务所担任。
9.5 本合伙企业应该按照有关税法纳税。 本合伙企业员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。
9.6 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。
第10条 违约责任
10.1 除因不可抗力外，任何一方未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一作为违约金。上述违约金由守约方按照 其出资的比例 分配。
10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。
10.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。
第11条 争议解决
11.1 本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：
(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
第13条 附则
13.1 本议一式 份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。
13.2 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。
13.3 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。
签署时间：_____年_____月_____日
全体合伙人(签字或盖章)：__________
有限合伙协议篇二
项目合作协议由：项目出资人（以下简称甲方）和项目技术负责人（以下简称乙方）
甲：_______身份证号：____________________
乙：_______身份证号：_____________________
甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条甲乙双方自愿合作经营_______项目，总投资为_______万元，甲方以人民币方式出资_______万元，乙方以_______方式入股。
第二条本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第三条双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担。
第四条项目盈余按照取得的销售净利润的甲方_______%、乙方_______%的比例分配。
第五条项目债务按照甲方_______%、乙方_______%比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应按比例在内向对方清偿自己负担的部分。
第六条自协议签订之日起，乙方负责技术和项目现场有关事宜，甲方负责日常管理；与业主、监理方、设计单位的各种工作联系（包括协商、签证等）及日常事务。
第七条争议处理。
1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决；
第八条违约处理。
如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
第九条协议解除。
1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议。
2、合作协议期满。
3、双方同意终止协优议的。
4、一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议。
第十条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第十一条本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力。
合同签订地点：___________
合同签订时间：____年__月__日
有限合伙协议篇三
甲方：
身份证号码：
乙方：______
丙方：______、______、______、______
经甲乙丙三方协商，并经公司和学校股东会、董事会相关授权批准，就甲方和______及丙方，股份退股事宜达成如下协议：
一、甲方因个人原因及辞职申请将其在______(含丙方即原在______及_____委托联营后的)全部股份退还股份。
二、乙方同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部退股金给甲方。
三、退股金额人民币（大写）：_________________________________整（小写：______）。本合同签订当日生效，签订之日__日内乙方支付上述款项给甲方，甲方不再享有公司和学校的股东任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬。
四、甲方保证对所退股该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。甲方应对乙方学校和公司的各种机密有继续保密的义务，并不得造成有损学校和公司的言行举止，否则将赔偿乙方的损失。
五、本协议签订前，甲方于_____年_____月_____日在与______签订的《认股协议书》解除并终止履行。于_____年_____月_____日与甲方、丙方签订的《联营合同》同时解除。该二份合同中的违约条款、违约责任的赔偿方式、违约金的计算等条款全部失效。
六、甲方在合作期间从乙方公司或者丙方各学校获取的商业秘密在签订本退股协议后有继续保密的义务，不得向任何第三方泄露。甲方不得从事造成有损______和乙方公司及其法定代表人的言行举止，否则将赔偿乙方或丙方的损失。甲方不得自行或者指使他人干扰乙方及丙方的经营活动，如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万元给乙方，给乙方、丙方造成严重损失的，应当另行赔偿。
七、本退股协议生效后，甲方不得使用“_____”、“_____”、“_____”、“_____”等______所有或者乙方法定代表人纪春盛所有的商标。本协议生效后，甲方有从事教育培训业，在登记培训学校或者公司名称时，不得使用含有“_____”、“_____”或者“_____”、“_____”等乙方与丙方使用中的字样作单位名称。如甲方违反本条款，应当支付违约金人民币壹拾万元给乙方，给乙方造成严重损失的，应当另行赔偿。
八、本协议签订前后甲方所有的个人债务应当自行履行完毕，因其履行个人债务所产生的法律责任及诉讼、仲裁均与______及法定代表人、丙方无关。
九、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由三方协商解决，协商不成的，三方均同意提交福州仲裁委员会仲裁。
十、本协议一式多份，甲乙丙三方各主体均持一份，自三方签字或者盖章且甲方收到退股金后生效。
甲方（签字和手印）：_____年_____月_____日
乙方（盖章）：_____年_____月_____日
丙方：_____年_____月_____日
有限合伙协议篇四
________建筑工程公司（甲方）
________装修设计公司（乙方）
为发挥双方的优势，共谋发展，并为今后逐步向组成集团公司过渡，双方经过充分友好的协商，特订立本协议。
一、建立密切的技术合作关系，今后凡甲方承接的工程，装修设计任务均交给乙方承担。
二、乙方保证，在接到任务后，将立即组织以高级工程师为领导的精干设计队伍，在_______日提出设计方案，并在方案认可后一个月内完成全部设计图纸。
三、为保证设计的质量，甲方将毫无保留地向乙方提供所需的一切建筑技术资料。
四、装修施工队伍由甲方组织，装修工程的施工由甲方组织实施。施工期间，乙方派出高级工程师监督施工，以保证工程的质量。
五、甲方按装修工程总费用的千分之_______向乙方支付设计费。
六、本协议自签订之日起生效。
七、本协议书一式两份，双方各执一份。
附件：《_建筑装修工程集团公司组建意向书》一份。
甲方_建筑工程公司（盖章）
法人代表：________（签字）
乙方_装修设计公司（盖章）
法人代表：________（签字）
20________年________月________日
甲方地址：_______乙方地址：__________
邮政编码：__________邮政编码：__________
电话兼传真：__________电话兼传真：__________
银行账号：_________银行账号：_________
联系人：________联系人：________
签订时间：_______年_______月_______日
有限合伙协议篇五
甲姓名：
性别：
年龄：
身份证号码：
乙姓名：
性别：
年龄：
身份证号码：
丙姓名：
性别：
年龄：
身份证号码：
一、合伙经营项目和范围：主要经营会展行业及销售
二、合同期限至 年 月 日起至 年 月 日止共( )年
三、出资金额方式、现金：
(1)、合伙人 ：出资人民币 ( )元
(2)、合伙人 ：出资人民币 ( )元
(3)、合伙人 ：出资人民币 ( )元
四、本次合伙出资共计人民币 ( )元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，如出现亏损合伙人要求撤股，撤股的合伙人须承担亏损金额的50%，方可撤股。
五、盈余分配与债务承担，合伙人各方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(1)、盈余分配：以百分比分配，甲方34%，乙方33%，丙方，33%。
六、合伙企业的亏损及债务的承担方式如下：
(1)、合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损由各合伙人按出资比例分担。
(2)、合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损由各合伙人平均分担及各自承担三分之一的债务额度。
(3)、合伙企业不能清偿到期债务的合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，各合伙人任何一方对外偿还后其余各方应当按比例在10日内向相关合伙人清偿自己应负担部分。
七、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
八、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：
(1)、为履行出资义务。
(2)、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
(3)、执行合伙事务时有不正当行为。
(4)、损害合伙企业的行为。
九、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起取得该合伙人企业的合伙人资格。
十、合伙人退伙：退伙人对其与其退伙前的原因发生的合伙
企业债务承担无限连带责任，合伙人退伙时，合伙企业财产少于企业和伙债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
十一、入伙
(1)、新合伙人入伙必须经群体合伙人同意承认并签署本合伙协议。
(2)、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
十二、主要责任分担：所有合伙人共同承担合伙企业的一切责任与风险。
合伙人签字：
甲：
乙：
丙：
有限合伙协议篇六
根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。
第一条合伙企业的名称：
第二条合伙企业主要经营场所：
第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第四条合伙企业经营范围：
合伙期限为年（自由选择是否约定合伙期限）
第五条普通合伙人的姓名或名称、住所为：
姓名或者名称
住所
第六条有限合伙人的姓名或名称、住所为：
第七条合伙人共出资万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：
普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。
合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。
第八条合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（该条可根据合伙人之间实际约定，规定相应内容）
第九条必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
第十条经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委
托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第十一条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合
伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的'决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十三条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。（列举事由）
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第十四条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第十五条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普xx合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第十六条（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（四）合伙协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）。
（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。
第十七条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第十八条合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第二十条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第二十一条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。
第二十二条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第二十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十四条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第二十五条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第二十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第二十七条合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；（列举事由）
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第二十八条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第二十九条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
第三十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第三十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第三十二条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后
生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。
本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。
第三十三条本协议一式份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。
合伙人签署（自然人签名，自然人以外的单位盖x）：
年月日
有限合伙协议篇七
甲方：
（以下简称甲方）
乙方：
（以下简称乙方）
甲方是湖南瑞特建材有限公司股东尹文智，在湖南瑞特建材有限公司占51%的股份，乙方有意对甲方名的公司股份进行投资入股，甲方为感谢乙方之前对甲方的帮助和支持同意乙方的入股。以下协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）参资入股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
一、公司的名称和住所
1、公司名称为：湖南瑞特建设有限公司
2、公司位于：湖南省怀化市中方县鸭咀岩镇神仙浪山
二、公司增资前的注册资本、股本总额、种类
1、注册资本为：600万元整，实际金额612万元整，参股经营。
2、甲方所占股总股金额为：312万元整。
三、公司增资前的股本结构
现湖南瑞特建材有限公司由尹方智与周文斌合资组成，总共投资612万元整，其中尹文智占公司股份的51%《由原尹文智老厂房、设备、应收款及所有与周文斌合作前的有型和无型资产，（除尹文智原公司或个人的贷款外）组成》，周文斌占公司股份49%（合作后所注入的`300万现金组成），尹文智为法人代表。
四、参股方式
1、经双方协商决定，同意乙方入股到甲方所占公司股份比例中。
2、投入资金：玖拾叁万陆仟元整（936000.00元）。
3、乙方所占股份比例为甲方在公司股份中的51%的股份（比51%按100%计算甲方占70%，乙方占30%的比例）来计算。
4、乙方不为直接入股公司，只属于单一的一方入股。
五、乙方享有的基本权利
1、乙方可在甲方股份里所占的51%中按100%计算占30%分红。
2、乙方可享受6年的股份分红，6年后甲方须按当年股金值按占股比例退回一方所占有胡比例股本，参股时间从20__年6月1日至20__年6月1日。
3、6年内如公司要加注投资本金，双方须按比例加注，如哪一方无资金注入按比例减少其在本合同中的股份比例。
4、乙方可委派一人进入公司，由甲方提为高层管理董事会成员。甲方应主动向乙方汇报每月公司经营状况。
5、甲方必须提交给乙方每月的财务报表，红利分配账表和董事会重大决定。
6、分红时间按公司实际分红之日三天内于乙方结算清楚红利。
7、如乙方要求，六年经营期满后，甲方应同意留存总参股资金的40%股金继续参股经营。
六、特别承诺
1、双方必须承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益行为。
2、如果出现下列情况之一，则守约方有权在书面通知对方后终止本协议的履行，并由违约方赔付守约方其出资的50%作违约金。
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的时间，导致本次投资入股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
七、不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的就位将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面。
3、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股扣。
4、直接影响本次增资扩股的国内骚乱。
5、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事件。
八、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
九、争议解决
本议议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交湖南省中方县人民法院管辖、裁决。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
十、未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具件事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
十一、生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。各方一致通过，不得终止本协议。
十二、协议文本
本协议书一式四份，双方各执二份。
甲方名称：
乙方名称：
年月日
有限合伙协议篇八
1、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1、合伙企业名称：________________有限合伙企业
三、合伙目的与经营范围及合伙期限
1、合伙目的：本合伙企业为________________有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
2、合伙经营范围：投资持有________________有限公司股权。
3、合伙期限：本企业的经营期限为________年，自________年_______月_______日起计算，至________年_______月_______日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。
风险提示：合伙人资格
审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共________个，分别是：
（1）普通合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________。
（2）有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________。
（3）有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________。
（4）有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________。
2、经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
风险提示：合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。
另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的'，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。
五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
（1）普通合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元。
（2）有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元。
（3）有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元。
（4）有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元。
2、各合伙人应在________年_______月_______日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
风险提示：利益分配和债务承担
合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。
六、利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。
3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
5、未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。
七、合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人________执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。
2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3、本企业因仅以持有________________有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。
4、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与________________有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。
八、入伙与退伙
1、新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
风险提示：退出机制
合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。
2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。
（1）合伙协议约定的退伙事由出现。
（2）经全体合伙人一致同意。
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
（4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（5）个人丧失偿债能力。
（6）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
（7）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
（8）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（9）不满足或丧失有限公司股权激励的条件，
3、合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（1）未履行出资义务。
（2）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。
（3）不在________________有限公司工作。
（4）发生合伙协议约定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
5、经普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。
8、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。
九、合伙企业的解散与清算
1、本企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
（2）全体合伙人决定解散。
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天。
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（6）法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在________________有限公司的股权份额计算。如果________________有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。
十、争议解决办法
1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向合同履行地的_________仲裁机构申请仲裁。
风险提示：违约责任
因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。
2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
十一、其他事项
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：_______________________
签约地点：___________
签约时间：________年_______月_______日
