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章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇一

二、章程总纲第三自然段“中国人民政治协商会议是中国人民爱国统一战线的组织，是中国共产党领导的多党合作和政治协商的重要机构”后增加“(以下黑体字)是我国政治生活中发扬社会主义民主的重要形式。团结和民主是中国人民政治协商会议的两大主题。(以上黑体字)”相应删去章程总纲第六自然段中“是我国政治生活中发扬社会主义民主的一种重要形式”。

三、章程总纲第四自然段删去“原来属于剥削阶级的人，绝大多数已经成为自食其力的劳动者”，增加“(以下黑体字)社会主义事业的建设者(以上黑体字)”。这一自然段相应地修改为：“中华人民共和国成立以后，我国各族人民在中国共产党的领导下，消灭了剥削制度，建立了社会主义制度。我国社会阶级状况发生了根本的变化。工农联盟更加巩固。知识分子同工人、农民一样是社会主义事业的依靠力量。在人民革命和建设事业中同中国共产党一道前进、一道经受考验并作出重要贡献的各民主党派，已经成为各自所联系的一部分社会主义劳动者、(以下黑体字)社会主义事业的建设者(以上黑体字)和拥护社会主义的爱国者的政治联盟，日益发挥其重要作用。全国各民族已经形成平等、团结、互助的社会主义民族关系。宗教界的爱国人士积极参加祖国的社会主义建设。(以下黑体字)香港特别行政区同胞、澳门特别行政区同胞(以上黑体字)、台湾同胞和(以下黑体字)海(以上黑体字)外侨胞热爱祖国，拥护祖国统一，支援祖国建设事业。在新的历史时期，我国的爱国统一战线具有更强大的生命力，仍然是中国人民团结战斗、建设祖国和统一祖国的一个重要‘法宝’，它将更加巩固，更加发展。”

四、章程总纲第五自然段增加“(以下黑体字)在马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和‘三个代表’重要思想指引下”，“共同致力于中华民族伟大复兴”，“物质文明、政治文明和精神文明的协调发展(以上黑体字)”，删去“民主和法制的建设，促进社会主义精神文明建设，推动社会主义市场经济的发展”。这一自然段相应地修改为：“我国将长期处于社会主义初级阶段，面临的主要矛盾是人民日益增长的物质、文化需要同落后的社会生产之间的矛盾。由于国内的因素和国际的影响，我国人民同国内外的敌对势力和敌对分子的斗争还将是长期的，阶级斗争还将在一定范围内长期存在，但已经不是我国社会的主要矛盾。我国各族人民的根本任务是，沿着中国特色社会主义道路，坚持社会主义初级阶段的基本路线，集中力量进行社会主义现代化建设，自力更生、艰苦奋斗，逐步实现工业、农业、国防和科学技术现代化，把我国建设成为富强、民主、文明的社会主义国家。中国人民政治协商会议要(以下黑体字)在马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和‘三个代表’重要思想指引下(以上黑体字)，在热爱中华人民共和国、拥护中国共产党的领导、拥护社会主义事业、(以下黑体字)共同致力于中华民族伟大复兴(以上黑体字)的政治基础上，尽一切努力，进一步巩固和发展爱国统一战线，调动一切积极因素，团结一切可能团结的人，同心同德，群策群力，以经济建设为中心，维护和发展安定团结的政治局面，(以下黑体字)不断(以上黑体字)促进社会主义(以下黑体字)物质文明、政治文明和精神文明的协调发展(以上黑体字)，为实现我国各族人民的根本任务而奋斗。”

五、章程总纲第六自然段增加“(以下黑体字)中国共产党领导的多党合作和政治协商制度是我国的一项基本政治制度。”“促进参加中国人民政治协商会议的各党派、无党派人士的团结合作，充分体现和发挥我国社会主义政党制度的特点和优势。(以上黑体字)”删去“对国家的大政方针和群众生活的重要问题进行政治协商，并通过建议和批评发挥民主监督作用。”这一自然段相应地修改为：“(以下黑体字)中国共产党领导的多党合作和政治协商制度是我国的一项基本政治制度。(以上黑体字)中国人民政治协商会议根据中国共产党同各民主党派和无党派人士‘长期共存、互相监督、肝胆相照、荣辱与共’的方针，(以下黑体字)促进参加中国人民政治协商会议的各党派、无党派人士的团结合作，充分体现和发挥我国社会主义政党制度的特点和优势。(以上黑体字)”

六、章程第二条第一款中删去“组织参加本会的各党派、团体和各族各界人士”。这一款相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会的主要职能是政治协商、民主监督、参政议政。”增写一款，作为第四款：“(以下黑体字)参政议政是对政治、经济、文化和社会生活中的重要问题以及人民群众普遍关心的问题，开展调查研究，反映社情民意，进行协商讨论。通过调研报告、提案、建议案或其他形式，向中国共产党和国家机关提出意见和建议。(以上黑体字)”

七、章程第三条增加“(以下黑体字)法规(以上黑体字)”和“(以下黑体字)政治文明(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会贯彻依法治国方略，宣传和执行国家的宪法、法律、(以下黑体字)法规(以上黑体字)和各项方针、政策，推动社会力量积极参加社会主义物质文明、(以下黑体字)政治文明(以上黑体字)和精神文明的建设事业。”

八、章程第四条中增加“(以下黑体字)巩固和发展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济发展。(以上黑体字)”这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。(以下黑体字)巩固和发展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济发展(以上黑体字)。坚持按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。促进社会生产力的解放和发展。”

九、章程第七条中增加“积极传播先进(以下黑体字)文化，弘扬和培育民族精神(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会通过各种形式，积极传播先进(以下黑体字)文化，弘扬和培育民族精神(以上黑体字)，开展爱祖国、爱人民、爱劳动、爱科学、爱社会主义的公德以及革命的理想、道德和纪律的宣传教育工作。”

十、章程第十条中增加“(以下黑体字)‘三个代表’重要思想(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会组织和推动委员在自愿的基础上学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论(以下黑体字)和‘三个代表’重要思想(以上黑体字)，学习时事政治，学习和交流业务和科学技术知识，增强为祖国服务的才能。”

十一、章程第十二条中增加“(以下黑体字)人才强国战略”，“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”，“各类人才(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会宣传和协助贯彻执行国家的(以下黑体字)人才强国战略和(以上黑体字)知识分子政策，(以下黑体字)尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造(以上黑体字)，以利于充分发挥(以下黑体字)各类人才和(以上黑体字)知识分子在社会主义现代化建设中的作用。”

十二、章程第十三条中增加“(以下黑体字)坚持和完善民族区域自治制度，巩固(以上黑体字)和发展(以下黑体字)平等团结互助的(以上黑体字)社会主义民族关系，(以下黑体字)促进各民族共同繁荣进步(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会宣传和协助贯彻执行国家的民族政策，反映少数民族的意见和要求，为发展少数民族地区的经济、文化，维护少数民族的合法权利和利益，(以下黑体字)坚持和完善民族区域自治制度，巩固(以上黑体字)和发展(以下黑体字)平等团结互助的(以上黑体字)社会主义民族关系，(以下黑体字)促进各民族共同繁荣进步(以上黑体字)，增进各族人民的大团结和维护祖国的统一贡献力量。”

十三、章程第十四条中增加“宗教(以下黑体字)信仰自由(以上黑体字)政策，(以下黑体字)支持政府依法管理宗教事务，坚持独立自主自办的原则，积极引导宗教与社会主义社会相适应(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会宣传和协助贯彻执行国家的宗教(以下黑体字)信仰自由(以上黑体字)政策，(以下黑体字)支持政府依法管理宗教事务，坚持独立自主自办的原则，积极引导宗教与社会主义社会相适应(以上黑体字)，团结宗教界爱国人士和宗教信仰者为祖国的建设和统一贡献力量。”

十四、章程第十五条中增加“(以下黑体字)归侨、侨眷(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会和地方委员会宣传和协助贯彻执行国家的侨务政策，加强同(以下黑体字)归侨、侨眷和海(以上黑体字)外侨胞的联系和团结，鼓励他们为祖国的建设事业和统一祖国的大业作出贡献。”

十五、章程第二十条中增加“(以下黑体字)设若干界别(以上黑体字)”。这一条第一款相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会由中国共产党、各民主党派、无党派人士、人民团体、各少数民族和各界的代表，(以下黑体字)香港特别行政区同胞、澳门特别行政区同胞(以上黑体字)、台湾同胞和归国侨胞的代表以及特别邀请的人士组成，(以下黑体字)设若干界别(以上黑体字)。”

十六、章程第二十四条“中国人民政治协商会议全国委员会对地方委员会的关系和地方委员会对下一级地方委员会的关系是指导关系”中删去“一”，并将此句移到第十九条作第二款。第二十四条中增加两款：

“(以下黑体字)中国人民政治协商会议全国委员会委员和地方委员会委员应热爱祖国，拥护中国共产党的领导和社会主义事业，维护民族团结和国家统一，遵守国家的宪法和法律，在本界别中有代表性，有社会影响和参政议政能力(以上黑体字)。

(以下黑体字)中国人民政治协商会议全国委员会委员和地方委员会委员要密切联系群众，了解和反映他们的愿望和要求，参加本会组织的会议和活动(以上黑体字)。”

十七、章程第二十五条“常务委员会的议案，应经全体常务委员过半数通过”修改为：“常务委员会的议案，应经常务委员(以下黑体字)会全体组成人员(以上黑体字)过半数通过”;删去此条末尾的“地方委员会同。”这一条相应地修改为：“中国人民政治协商会议全国委员会(以下黑体字)和地方委员会(以上黑体字)全体会议的议案，应经全体委员过半数通过。常务委员会的议案，应经常务委员(以下黑体字)会全体组成人员(以上黑体字)过半数通过。各参加单位和个人对会议的决议，都有遵守和履行的义务。如有不同意见，在坚决执行的前提下可以声明保留。”

十八、章程第二十七条中“有通过本会会议和组织参加讨论国家大政方针和各该地方重大事务的权利”，修改为：“有通过本会会议和组织(以下黑体字)充分发表各种意见(以上黑体字)、参加讨论国家大政方针和各该地方重大事务的权利”。

十九、章程第三十条增加“(以下黑体字)及界别设置(以上黑体字)”和“(以下黑体字)主席会议审议同意后(以上黑体字)”。这一条相应地修改为：

“每届中国人民政治协商会议全国委员会的参加单位、委员名额和人选(以下黑体字)及界别设置，经(以上黑体字)上届全国委员会(以下黑体字)主席会议审议同意后，由(以上黑体字)常务委员会协商决定。

每届全国委员会任期内，有必要增加或者变更参加单位、委员名额和决定人选时，(以下黑体字)经(以上黑体字)本届(以下黑体字)主席会议审议同意后，由(以上黑体字)常务委员会协商决定。”

章程第四十一条也作了同样修改。

二十、章程第三十六条第二款、第四十七条第一款中增加预备会议的有关程序，修改为：“每届第一次全体会议(以下黑体字)前召开全体委员参加的预备(以上黑体字)会议，选举(以下黑体字)第一次全体会议(以上黑体字)主席团，(以下黑体字)由主席团(以上黑体字)主持(以下黑体字)第一次全体会议(以上黑体字)”。

二十一、章程第三十七条末、第四十八条末各增加同样内容的一款，作为第三款：“(以下黑体字)主席会议受常务委员会的委托，主持下一届第一次全体会议预备会议(以上黑体字)。”

二十二、章程第四十三条中删去“县、自治县、不设区的市和市辖区的地方委员会根据具体情况，也可不设秘书长。”

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二

x市x有限公司章程修正案，根据 年xx月xx日的股东会决议，《公司法》及公司章程规定，对原章程修正如下：

第x章第x条由原先的：

x市x有限公司。

变更为：

xx市x有限公司

其它条款不变。

股东签名：

年 月 日

股东签名要本人签名。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇三

根据本公司年月日第次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、()、()，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”

现改为：

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”

现改为：

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为”。

现改为：“

四、章程第二章第六条原为：

现改为：

全体股签字盖章：

通常，公司章程的制定、修改权分别为公司股东以及公司股东会或者股东大会所享有。例如，根据我国公司法的规定，在有限责任公司的场合，公司章程由公司股东共同制定;修改公司章程的权力则归属于公司股东会。此外，一人有限责任公司章程由股东制定;国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

在股份有限公司的场合，公司章程是由公司发起人制订，采用募集方式设立的，须经过创立大会通过。无论发起设立还是募集设立，股份有限公司章程的修改均属于公司股东大会的职权之一，这与公司法对有限责任公司的规定一致。

显然，有限责任公司、股份有限公司以及上市公司股东会或者股东大会享有对公司章程进行修改的权力，是股东权利的自然延伸，在公司设立阶段公司章程由公司股东、发起人直接创制;而在公司运行阶段，公司章程的修改权则交由公司的权力机构股东大会加以行使。持有法定比例以上的股东、董事会可以提出修改公司章程议案的提案权，但并无最终决定修改公司章程的修改权。这是两种不同属性之权，并在公司章程修订过程中缺一不可。

公司章程有实质意义上的章程与形式意义上的公司章程之分：前者就是指由股东大会制定的规范公司组织与活动的规则本身;而后者则仅指记载上述规则的书面法律文件。因此，对公司章程的修改也可以分为对公司章程的实质修改和对公司章程的形式修改，而公司法意义上的公司章程修改应该包括两个部分。

形式意义上的对公司章程的修改，除了公司章程文字的增删、结构布局的调整之外，通常是在股东大会因董事会、高级经营管理层依据公司股东大会授权变更公司章程绝对必要记载事项后，为追认此种变更的合法性，所做的公司章程的必要修改;涉及这类修改事项的往往是公司股东大会授权公司董事会或者高级经营管理层即可决定的事项，同时一般不涉及公司对外、对内相关权利义务关系的实质变更或者解除、消灭。

而对公司章程的实质修改，似应同时具备两个要件：第一，从内容上来讲，应属于公司法第八十一条所列明的公司章程绝对必要记载事项。第二，从程序上来讲，只有经过股东大会事先通过公司章程修改议案，才能够实施的公司对外交易、对内治理行为，即这类公司行为的正当性、合法性，必须经过修改公司章程方能获得。在近期发生的多起上市公司修改章程被社会公众、监管机关以及交易所质疑关注问题中，大多数即是针对公司章程的实质修改而言。

例如，20xx年2月，桐君阁拟通过修订公司章程限制股东权利，被深交所要求作出说明。20xx年1月，隆平高科拟通过修改公司章程设置反收购条款，以限制野蛮人恶意收购公司。但目前我国公司立法、证券立法上均未明确规定恶意收购的具体标准，因此，隆平高科修改公司章程的举动有可能存在限制投资者依法收购上市公司之虞，而被深交所发出关注函关注。此外，京山轻机公司章程修订、美达股份20xx年公司章程修订等案例中都存在类似问题。面对深交所的质疑，桐君阁和隆平高科此次均以选择放弃公司章程相关条款的修订，避免了事件的持续发酵，为事件划上了一个“句号”，至于这个“句号”是否够圆，或许应另当别论。

上市公司依法修改公司章程乃法律赋予公司股东大会的职权之一，也是维护股东和公司权益的重要保障。但公司章程的修订必须遵守以下原则：

第一，合法原则。人们已经就公司章程的修改不得违背和规避现行有效的法律、法规的规定取得了共识，但对公司章程与交易所规则冲突时的效力关系问题有不同认识。实际上，上市公司在交易所挂牌交易，须以接受交易所规则规制为前提，虽然交易所交易规则不是法律法规，但仍然对上市公司具有拘束力。

第二，维护股东利益原则。在桐君阁章程修订案中，针对交易所的关注，桐君阁直言其修改公司章程的理由在于确保第一大股东地位、确保公司董事会稳定，避免恶意股东干扰影响公司经营决策。这就涉及公司在保护大股东利益的时候是否也考虑到了中小股东利益、是否限制或者可能损害其他股东合法权益的问题。在隆平高科公司章程修正案中，也存在限制股东对董事和监事的提名资格、限制股东提议召开临时股东大会的权利等妨害股东行使共益权的问题。

第三，不得损害债权人和其他善意第三人合法权益。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇四

××××××××××××有限公司于××年×月×日召开股东会，决议变更公司××××××(登记事项)、×××××(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

一、第×条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第×条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

(股东盖章或签名)

年 月 日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇五

经公司股东于x年6月23日召开股东会，全体股东同意公司修正公司章程如下：

修改公司章程第二章第三条公司住所“中卫市城区南街南苑小区”修改为“中卫市文萃路文昌镇2号临街营业房”。

股东签字：

有限责任公司

x年6月23日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇六

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，有限责任公司于x年x月x日在公司会议室召开股东会，会议由主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章第二条公司住所：x市路号。

2、第二章第三条股东的名称、出资方式及出资额如下：

，出资x万元，占注册资本%，出资方式：货币;

，出资x万元，占注册资本%，出资方式：实物;

修正为：

1、第一章第二条公司住所：x市社裕华路号。

2、第二章第三条股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：

，出资方式：货币，出资x万元，占注册资本%，出资时间x年xx月xx日;

，出资方式：实物，出资x万元，占注册资本%，出资时间x年xx月xx日;

全体股东签字：

法定代表人签字：

x有限公司

x年x月xx日

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

6.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效;

7.要求用a4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇七

电气股份有限公司(以下简称“公司”)于x年4月12日召开的x年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

x年5月5日，公司办理完成工商变更登记和公司章程修正案备案手续，并于x年5月11日取得了变更后的营业执照。

本次《公司章程》修改情况如下：

一、第五条原为：“公司注册资本为人民币6000万元”。

现修改为：“公司注册资本为人民币10080万元”。

二、第十八条原为：“公司股份总数为6000万股，均为普通股，每股面值1元”。

现修改为：“公司股份总数为10080万股，均为普通股，每股面值1元”。

《公司章程》中其他条款保持不变。

特此公告。

电气股份有限公司

董事会

x年5月12日

1、章程应标明制定时间，可以写明制订或修订章程的股东会的届次和会次;

2、章程应包含《公司法》规定的以下必载事项：

(1)公司名称和住所

(2)公司经营范围

(3)公司注册资本

(4)股东的姓名或者名称

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(7)公司的法定代表人

(8)公司的经营期限

3、章程的签署

设立时章程依法由全体股东签名(自然人股东)盖章(单位股东);修订的章程或章程修正案，由全体股东签名(自然人股东)盖章(单位股东)，或者经由公司权力机构通过后，由公司法定代表人签名。

4、章程修正案

既可以同时写明原条款内容和修订后的条款内容，也可以只写明修订后的条款内容。格式要求与章程相同。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇八

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如下：

一、原公司章程第十一条第一款现修改为：

本公司经营期限为5年，已延续至x年6月11日，以公司营业执照签发之日起计算。

二、其他条款不变。

全体股东签字：

新乡市*有限公司

x年6月12日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇九

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定， 有限公司于 年 月 日召开股东会，决议(一致)通过变更公司 、 ，并决定对公司章程作如下修改：

一、第 条原为：“ ”。

现修改为：“ ”。

二、第 条原为：“ ”。

现修改为：“ ”。

有限公司(盖章)：

法定代表人： (签字)

x年 月 日

1.本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

5.因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

6.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。

7.要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

国有独资公司章程，是规定公司组织机构职权、义务和行为准则的基本法律文书，是完善公司制度体系、实现公司制度文明的宪法性、纲领性文件，也是公司设立、运行的必要条件和做优、做强的根本保证。

公司章程既是公司设立的基本条件和最重要的法律文件，也是公司赖以生存的灵魂。公司法第六十六条规定：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。”企业国有资产法第十二条规定：“履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。”这表明，国资监管机构享有国有独资公司章程的制定权，或者说，制定国有独资公司章程是国资鉴定机构一项不可推卸的重要职责。

根据公司法第三十八条，章程的修改权由公司股东会行使。公司法第六十七条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”这表明，国有独资公司章程的修改权由章程的制定者国资监管机构行使，即修改国有独资公司章程，也是国资监管机构的职责。

从公司法中的某些规定和当前国有独资公司改革、发展实践，笔者归纳出需要制定国有独资公司章程的情形主要有以下4种：(1)设立新的国有独资公司时，应当制定章程;(2)一个国有独资公司与其他国有独资公司新设合并时，合并各方解散，新设的国有独资公司应当制定章程;(3)一个国有独资公司吸收合并其他国有独资公司时，被吸收公司解散，吸收公司应当制定章程;(4)一个国有独资公司分立为两个或者多个国有独资公司时，原公司解散，他立后的各公司者应当制定章程。

根据现行法律法规，需要及时修改国有独资公司章程的情形主要有以下三种：(1)章程的内容与正在施行的法律、行政法规相抵触;(2)公司的注册资本、经营范围、住所、董事会人数等情况发生变化，与章程记载的内容不一致;(3)国资监管机构根据国资监管和公司改革发展的需要决定修改。

根据各地通行做法，章程的制定程序大体应当是：(1)由国资监管机构直接起草章程草案，或者国资监管机构委托公司筹建机构等代为起草。(2)广泛征求国资监管机构内部各局(处、科)、董事、监事、经理等各方意见，对草案进行多次讨论，研究、修改完善。(3)草案成熟后，提交国资监管机构内部有关会议审议章程草案。(4)章程草案审议通过后，由国资监管机构正式行文印发章程，并加盖国资监管机构印章。章程的制定工作应当在办理公司设立登记前完成。

章程修改可分为两种情况：一是仅修改章程中涉及公司注册资本或住所、经营范围等事项的个别条款。二是因章程的结构和内容过期，或者公司诸多情况发生较大变化，章程已经不能满足企业运行和发展要求，国资监管机构决定对章程进行全面、系统地修改。

仅修改章程个别条款的，其程序比较简易，即国资监管机构发现应当修改章程的情形出现后，或者董事会、董事、监会，监事、高级管理人员等提出的章程修改建议，或董事会、监事会等关于章程机构采纳后，国资监管机构决定修改章程，印发修改章程个别条款的修正案。

对章程进行全面系统地修改的，因类似于重新起草、制定公司章程，故国资监管机构一般采用章程制定程序完成章程修改工作。

1、对国有独资公司章程的地位、作用和重要性的认识有待于进一步提高。个别国资监管机构依照章程治理公司、监管国有资产和董事会、监事会、经理层的观念不强，少数董事，监事，经理依照章程经营公司的意识淡薄。对章程的地位和作用认识不到位，不重视章程的学习、宣传和执行、监督，说起来重要、做起来不要。有的章程制定后文本较少且常常被束之高阁，公司董事、监事、高级管理人员和国资监管机构工作人员在工作中很难见到章程，缺乏学习章程的主动性和遵守章程的自觉性。

2、对国有独资公司章程进行理性分析和实证研究的深度和广度不够。当前能够对照法律法规、结合国资监管和国有独资公司改革发展实际开展公司章程研究铁相关人士太少，现有的研究成果未能过到达应有的深度和广度，未能充分发挥对国资监管和国企改革实践的指导和引领作用，理论研究滞后于现行章程立法和制度体系建设，滞后于国有独资公司改革发展实际。有的国资监管机构及其工作人员分不清章程“制定权”和“制订权”的区别，对国资监管机构在国有独资公司章程中的法律地位和职权存在一些模糊的、错误的认识，对董事长在董事会中的地位和作用、监事会主席在监事会中的地位的作用的认识也与以公司法为核心的现代企业制度存有较大的差距。

3、在中央立法层面，对国有独资公司章程的顶层制度设计有等于进一步加强。公司法和企业为有资产法中，相关条款对国有独资公司章程的特殊性体现不足，未对国有独资公司章程的必备内容、制定和修改的条件和程序、管制措施等等做出专门规定，对国有独资公司的建制性、约束性条款偏少，这对章程的制定质量以及修改的及时性产生了不利影响，也使国有独资公司处在一个过于宽松、难以完全避免获得垄断地位可能性的法治环境中。

4、在国资监管机构的执法层面，中层制度设计的基础工作仍有薄弱环节。与法律法规相衔接和配套的、关于国有独资公司章程的制度体系尚未健全和完善，打造高质量章程、监管国资监管机构制定和修改章程的程序过于简化，规范化和流程化程度不高，章程内容和结构的随意性较大，各公司章程之间共性不足、个性有余、个性不足的现象同时存在。有的国资管理机构对公司章程重视不够、研究不深，依法制定和修改章程的意识不强、能力不足，未给章程应有的地位，不重视发挥章程应有的作用。有的国资监管机构执法不严格、守法不自觉，内宣传部内部所设机构之间的协调性和一致性不够，导致同一个机构制定的章程和其他文件之间时有矛盾和冲突，超越章程、违反章程的规范性文件和监管行为仍未绝迹。

5、在具体操作层面，国有独资公司章程的质量参与不齐，有些章程经不起法律或实践的检验。有的章程草案未经过周密的研究论证、未听取有关方面意见而仓促印发，导致章程的有些条款随意性较大，内容不科学、逻辑不严谨，经不起合法性、合理性和可行性审查，经不起推敲。有的章程是公司董事会起草持报送国资监管机构，由于有关人员把关不严、审查不力、加盖单位印章了事，导致章程制定主体和执行主体错位、章程质量不高，国资监管机构的章程制定权扣或近乎落空。有的章程将修改权或解释权授予公司董事会，在一定程度上损害了章程制定权、修改权、解释权的统一性，也不利于维护章程的严肃性权权威性。总之，章程内容和程序上的这些瑕疵对章程实施效果和作用发挥产生不利影响。

1、加强对国有独资公司章程的实证分析和理论研究。笔者建议组织、引导、鼓励有关教学和科研机构的专家、各极国资监管机构的工作人员、国有独资公司的董事和监事等，深入研究和剖析国有独资公司章程所涉及的方方面面，为我国现代企业制度的建立和完善奠定坚实的理论基础。

2、修改、完善涉及国有独资公司章程的法律法规。建议将公司法第六十六条“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准”，修改为“国有独资公司章程由有国资产监督管理机构制定 ”，取消国有独资公司章程“或者由董事会制订报国有资产监督机构批准”的规定，将制定、修改章程的职责全部、完整地交给国资监管机构。建议在公司法中对国有独资公司章程的必备内容、制定程序做出特别规定，提升章程的规范化和科学性。建立在公司法或企业国有资产法中创立国有独资公司信息披露制度，将章程列为国有独资公司必须向公众披露的内容之一，保证任何公民均有权利、有途径查阅、复制、监督国有的独资公司章程。

3、完善公司章程管理制度，提高国资监管工作水平。建议各级国资监管机构最大限度地开发和利用章程这一制度资源，加快国有独资公司章程管理的制度化、规范化进程，尽快出台、完善专门的规范性文件，对公司章程的制定文体、程序、条件以及章程的执行、确认公司章程在国资监管机构文件中的最高地位，建立章程管理的长效动态机制。建立结合公司法、企业国有资产法的贯彻实施，把国资监管行为以及董事、监事、高管人同的履职行为、公司内部管理制度都统一到章程的轨道上来，把法律、法规和公司章程作为是否办理如何办理审批和备案等事项的依据，逐步实现国资监管制度和监管行为的章程化。

4、清理、修改现有国有独资公司章程，努力提高章程质量。要稳妥有序地清理、审查现有国有独资公司章程，对部分制定时间较早、内容陈旧、可操作性不强的章程要尽早修改，确保章程能够反映公司法、企业国有资产法关于公司治理制度的最新变革、不与法律法规抵触，确保公司治理结构与相关制度体系符合国有出资人意志。同时，要以章程修改为契机和突破口，促进公司改进内部管理、完善涌进结构和内部管理体制、机制，推动尚未完成公司化的个别国有独资企业尽快完成公司化改造。

5、加强宣传培训，促进章程观念深入人心。建议将国有独资公司章程的文本发本公司的各董事、监事、高级管理人员、内设机构、分支机构、独资子公司，发国资监管机构的负责人和内部所设机构。要通过章程制定时组织讨论征求意见、制定后举办讲座组织学习等形式，强化依照章程监管国家出资企业的意识，强化依照章程组建和运作董事会、经理层和监事会的意识，确保董事、监事、高级人员和国资监管机构相关局(处、科)工作人员了解章程的自觉性，把章程作为公司治理和管理的行为准则，充分发挥章程对国准则监管以及公司治理、内部管理和对外交往的规范、指引和约束作用，树立和维护章程在国有独资公司各类文件中宪法性地位。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”

现改为:___________________________________。

二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”

现改为:___________________________________。公司章程修正案范本。

三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为:___________________________________

四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。

现改为:__________________________________。

全体股签字盖章:______

____________年______月______日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十一

根据×× 年×× 月×× 日股东会决议，对公司章程进行如下修正:

1、原第二十五条 公司的营业期限××年，自公司营业执照签发之日起计算。

修改为:

第二十五条 公司的营业期限××年，自公司营业执照签发之日起计算。

其余条款不变。

公司名称 公司(加盖公司公章)

法定代表人签字:

××年××月××日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十二

xx市xx有限公司经股东决定，决定变更公司名称、经营范围，并对公司章程作如下修改：

一、第二章第四条原为：“公司名称xx市xx有限公司”。

现修改为：“公司名称xx市xx有限公司”。

二、第三章第六条原为：“公司经营范围企业形象设计、平面设计、产品设计、动漫设计”。

现修改为：“公司经营范围设计、制作、代理国内外各类广告;企业形象设计、平面设计、产品设计、动漫设计、市场策划、企业推广”。

法定代表人签名：

x年7月9日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十三

章程修正案

依据《公司法》、《公司登记管理条例》和 有限公司章程修改规定，经本公司股东研究决定，对本公司章程作如下修改：

第 条：公司名称修改为： 有限公司;

第 条：公司住所修改为：

第 条：经营范围修改为：

第 条：公司注册资本修改为 万元;

公司实收资本修改为 万元;

第 条：股东修改为：

第 条：营业期限修改为： 年 月 日

法定代表人签字： 公章：

年 月 日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十四

根据本公司年月日第次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、()、()，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”

现改为：

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”

现改为：

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为”。

现改为：“

四、章程第二章第六条原为：

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十五

章程修正案

根据本公司年月日第次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、()、()，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在工商局登记注册，注册名称为：公司。”

现改为：

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为万元。”

现改为：

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为”。

现改为：“

四、章程第二章第六条原为：

现改为：

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十六

根据*年*月*日股东决定，对《公司章程》第*章第*条和第*章第*条进行如下修正：

章第*条修正为：公司名称唐山*有限公司。

第*章第*条修正为：公司住所高新区。

第*章第*条修正为：经营期限至 年 月 日。

第*章第*条修正为：经营范围。

第*章第*条修正为：公司类型有限公司。

章程其余条款内容不变

本章程修正案自股东签字之日起生效。

股东：

年 月 日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十七

章程修正案

公司股东会于x8年x月x日在公司会议室召开第x次全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：

原章程第x章第x条 股东出资情况：

此处为原内容!

现修正为：

全体股东签字盖章：

x有限公司

x8年x月x日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十八

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________公司。”

现改为：___________________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为______________万元。”

现改为：___________________________________。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别为_______”。

现改为：___________________________________

四、章程第二章第六条原为：“____________________________”。

现改为：__________________________________。

全体股签字盖章：______

____________年______月______日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇十九

公司股东会于x年6月21日在公司会议室召开全体股东大会，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：

原章程第二章第九条 股东出资情况：

现修正为：本公司的股东及出资方式、出资额如下：

全体股东签字盖章：

*公司

x年6月21日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二十

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，有限责任公司于x年x月x日在公司会议室召开股东会，会议由主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

，出资x万元，占注册资本%，出资方式：货币;

，出资x万元，占注册资本%，出资方式：实物;

修正为：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：

，出资方式：货币，出资x万元，占注册资本%，出资时间x年xx月xx日;

，出资方式：实物，出资x万元，占注册资本%，出资时间x年xx月xx日;

全体股东签字：

法定代表人签字：

x有限公司

x年x月xx日

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二十一

x公司(以下简称：公司)章程修订案(下称“修订案”)由x公司(下称“股东”)于201*年**月*日签署。

由于调整公司治理结构，股东对章程作如下修订：

第一条 对章程第十四条的修订

章程第十四条原表述为：“公司设正、副总经理各1名，由董事会决定聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)董事会授予的其他职权。”

现该第十四条修订为：“公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)董事会授予的其他职权。”

第二条 本修订案经公司股东签署和审批机构批准后生效。

x公司(盖章)：

授权代表(签字)：

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二十二

根据中国监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下:

(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为:

“公司的股本结构为:普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为:

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。”

(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为:

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

(四)原章程第四章第一节第四十条修改为:

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为:

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告交易所，说明原因并公告。”

(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容:

“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容:

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为:

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理:

(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和交易所。

(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定:

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

2、董事会应当聘请有从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为:

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为:

“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为:

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、交易所和中国登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为:

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为:

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为:

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二十三

据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：

(一)原公司章程第三章第一节第二十一条修改为：

“公司的股本结构为：普通股185，711，578股，其中发起人持有76，118，224股，占股份总数的40、99%;社会法人股为26，099，382股，占股份总数的14、05%;社会公众股为83，438，855股，占股份总数的44、96%。”

(二)原章程第四章第一节第三十五条第(六)款第二项修改为：

“2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。”

(三)原章程第四章第一节第三十七条增加的内容为：

“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

(四)原章程第四章第一节第四十条修改为：

“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

(五)原章程第四章第二节第四十三条修改为：

“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

(六)原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：

“(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

(七)原公司章程第四章第二节第四十九条增加以下内容：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

(八)原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

(一)应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定，出具法律意见;3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(九)原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：

“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

(十)原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：

“在股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的过程中，采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

(十一)原公司章程第四章第四节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延，增加的条款内容为：

第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(十二)原公司章程第四章第四节第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式(

(十三)原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。

(十四)原公司章程第四章第四节第七十条修改为：

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。

以上章程修正案请各位董事审议，并形成决议后，提交股东大会审议决定。

第4篇：公司章程修正案范本

股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小轿车)销售。

2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

3、原公司章程第三十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;

(六)监事会提议召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。【变更注册地址章程修正案】

7、原公司章程第四十七条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延)：

第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所;

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

10、原公司章程第五十条删除。

11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

(一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;

(二)有合理的理由

和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;

(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

12、原公司章程第五十八条删除

13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延)：

第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

19、原章程第四章新增第四节内容，从第八十一条至第八十七条，共七条内容。

第四节股东大会的召开

第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第八十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

原章程第四章第四节顺延为第五节，原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

21、新增章程第一百零四、一百零五条：

第一百零四条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

22、原公司章程第八十二条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：(以下各条顺延)

第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

章程修正案 章程修正案有效期起到有效期止篇二十四

根据经公司x年度股东大会审议通过的《关于x年度利润分配的临时提案》，同意以公司x年度末总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.50元(含税);同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配完成后，公司总股本增加至64,000万股，公司注册资本相应增加至64,000万元，现对公司章程进行修改，具体如下：

修改前 修改后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

40000万元。 64000万元。

第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为

40000万股。 64000万股。

实业股份有限公司(盖章)

法定代表人签字：

日期：x年9月5日